안녕하세요, 쿼타북입니다.
지난 포스팅에서는 주주총회 서류와 주주총회 준비 전반에 관련된 Q&A에 대해 다뤄보았는데요,
이번 포스팅에서는 Q&A 세션 때 다뤄졌던 이사회 관련 질문들과 기타 질문들에 대한 답변을 공유드리고자 합니다.

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Part 6. 이사회 관련

Q1. 자본금 10억 미만의 기업의 1인 이사인 경우 감사는 필수 사항인가요?

A. 소규모 회사의 경우 감사를 두지 않아도 괜찮습니다.

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Q2. 주주가 1인 경우이면서 주주가 해외에 있어 출석할 수 없는경우 서면으로 의결받으면 주주총회가 끝나는건가요?

A. 네 맞습니다. 전체주주가 1인이라면 사실상 주주총회는 개최되는 것이 아니기 때문에 서면의결으로 갈음하는 것이 가장 간편한 방법이라고 할 수 있습니다.

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Q3. 주총에서 승인하는 "이사의 보수"에 있어 이사의 범위/기준은 어떻게 되나요?

A. 주총에서 승인하는 “이사의 보수"에 있어 이사의 기준은 상법상 인정하는 임원에 해당해야 합니다. 통상적으로 등기 임원이 아닌데 임원성이 인정되는 경우는 극히 예외적인 케이스이기 때문에 등기 임원이면서, 상법 상 임원성이 인정되는 분이 이사라고 생각하시면 되겠습니다!

이사의 범위는 상법 상 등재되는 이사라면 모두라고 보시면 됩니다. 보통 스타트업에서는 사내이사, 기타 비상무이사, 그리고 대표이사까지 이렇게 크게 3가지 경우를 이사의 범위라고 보고 있습니다.

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Q4. 사내이사 수가 모자란채로 계속 유지되면 어떤 패널티가 있나요?

A. 크게 2가지 패널티가 있을 수 있어요.
첫 번째 패널티는 직접적으로 부과되는 페널티로, 등기 과태료가 부과될 수 있어요.
두 번째 패널티는 내부적으로 업무를 진행하시는 데에 있어 부과될 수 있는 페널티인데요, 이사회 결의 안건을 처리할 수 없다는 것이에요.

사내 이사 수가 모자란데 이사회 결의 사항이 발생할 수 있기 때문에 원활한 처리를 위해서는 빠른 이사 선임이 필요할 것 같습니다.

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Q5. 자본금이 10억 이상인 상태에서 이사가 2명이고 감사가 1명인경우는 이사회를 필수로 진행해야 하나요?

A. 상법에 따르면 자본금이 10억이 넘는다면 이사회가 3인 이사이여야 하며, 이사회를 필수로 진행하셔야 합니다. 따라서 무조건 1명을 추가로 이사로 선임하셔야 합니다. 감사는 이사에 들어가지 않습니다!

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​Part 7. 기타

Q1. 쿼타북에 전자문서 통지 동의를 받을 수 있는 메뉴가 있나요? 아님, 쿼타북 그 자체로 전자문서 통지 동의를 받은 것으로 볼 수 있나요?

A. ’전자문서’라 함은 통상 이메일을 생각할 수 있지만, 전자문서의 형태로 유효하게 주주에게 알림이 가고, 해당 전자문서를 주주가 정상적으로 열람하여 소집통지를 수령할 수 있다면 쿼타북 시스템을 통해도 크게 문제는 없을 것으로 보입니다.

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Q2. 위임장이나 동의서 등 서류 제출 없이 온라인으로만 참석한 주주는 주총 참석이 인정이 되고 찬반 의결권도 행사할 수 있나요?

A. 주주총회 자체를 온라인으로 개최할 수는 없으나, 정상적으로 주주총회를 개최한 경우 각 주주가 여기에 서면투표 또는 전자투표의 요건을 갖추어 정상적으로 의결에 참여한 경우 주주총회 온라인 참석은 단순히 보조수단으로 볼 것이므로 유효한 의결권 행사이겠습니다. 서면투표 또는 전자투표 요건 구비 없이 온라인 참석 후 의결권 행사는 불가하겠습니다.

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Q3. 자본금 총액 10억원은 자본 계정 전체가 아닌 자본금만 해당되는 것이 맞을까요?

A. 네 액면가*주식수라고 생각해주시면 됩니다 :)

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Q4. 저희는 3년차 작은 스타트업인데 기존에 제대로 된 주주총회를 하지 않아왔고 주주분들도 별다른 요청이나 이의가 없었습니다. 다만 주주간담회라는 명목으로 유사하게 주주분들 모시고 사업계획 발표와 질의응답 정도만 해왔습니다. 이제서라도 제대로 준비하고 하려는데 기존에 안해왔던것이 혹 문제가 될수 있나요?

A. 실무적인 부분을 감안해서 이야기 해드리겠습니다. 정기주총에서 가장 중요한 것은 법인세 신고와 재무제표 승인입니다. 지금까지 정기주총 서류 구비를 하지 않으셨더라도 세무회계 파트에서 결산재무제표를 만들어서 법인세 신고는 되어 있으실 거예요.

중요한 것은 잘 되어 있는 상황이지만 회사의 의사결정이 있을 때, 이사회 결의사항임에도 불구하고 이를 거치지 않았을 경우 이사회 결의 무효를 주장하는 법적 절차나 주주총회 결의의 취소나 무효를 주장하는 법적절차의 이유가 될 수 있어요. 그러나 하자 치유 기간이 있기 때문에 큰 문제는 되지 않을 것으로 보입니다. 크게 우려할 것은 아니지만 이러한 리스크가 있으니 앞으로는 제대로 준비해서 진행하는 것이 중요할 것 같습니다. 또한, 이번 정기주총을 통해 기존에 진행하지 않았던 주주총회에 대해서 사후적으로 주주 전체가 동의하거나 문제가 없다고 승인하는 등의 기록을 남기면 더더욱 좋을 것 같습니다 🙂

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정기주총 앵콜 웨비나 Q&A의 마지막 포스팅에서 이사회와 관련된 질문들과 그 외의 기타 질문들에 대해 다뤄보았는데요, 궁금한 점들이 모두 해소되셨을까요?

‍이전 포스팅이 궁금하시다면 아래의 링크를 참고해주세요!
▶︎ 앵콜 웨비나 Q&A 1편
▶︎ 앵콜 웨비나 Q&A 2편

다음 포스팅에서는 더욱 유익한 내용으로 찾아뵙도록 하겠습니다!

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