스타트업(벤처기업)이 스톡옵션을 다루면서 겪게 되는 큰 고충 중 하나는 ‘스톡옵션 가치 평가’와 스톡옵션 세금’입니다.

활발한 거래로 주식의 기준 가격이 명확하고 행사 직후 주식 매도가 가능할 뿐 아니라 주식의 가치가 급격히 하락할 가능성도 낮은 상장 기업과 달리, 비상장 기업은 주식의 거래, 가치 계산이 모두 어렵고 주식 가치 하락 위험도 높은데요. 이로 인해 비상장회사의 스톡옵션 행사는 국가에서 지정해 주는 기준으로 가치를 평가해야 하고, 더 나아가 스타트업(벤처기업)에 제공되는 특례들을 적극 활용해 주셔야 스톡옵션을 행사하시는 분들에게 더 많은 혜택을 드릴 수 있습니다.

‍오늘은 스타트업의 세제 특례 관련 법적 기준이 2023년에 어떻게 변했는지 살펴보고, 2022년에 변경된 비상장 주식 가치 평가 기준도 함께 살펴보겠습니다.

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<순서>

1. 주식매수선택권과 세금
2. 비과세 특례: 적용 한도 확대 및 누계액 한도 신설
3. 납부 특례: 적용 범위 확대
4. 과세특례(과세이연): 명확화
5. 행사 시 주식 가치 평가 기준
6. 행사 시 주식 가치 평가 기준 22년 개정사항

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🚨 벤처기업법에도 23년에 적용되는 개정안이 있습니다. 해당 내용은 다음 글을 참고해 주세요
2023년 스톡옵션 법률 개정 1 - 벤처기업법

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1. 주식매수선택권과 세금

우리나라에서는 ‘주식매수선택권(스톡옵션)’을 행사하는 경우, 실제 현금 유입이 없더라도 시가와 행사가의 차액을 ‘행사 이익’*으로 판단하여 세금을 부과합니다.

하지만 비상장 스타트업들의 경우 주식의 거래가 어렵고, 회사가 상장하지 못해 스톡옵션 행사가 실제 실익으로 이어지지 않는 경우가 종종 발생하다 보니, 정부에서 다양한 세제 특례를 운영하고 있습니다.

*행사이익 = (시가 - 행사가) X 행사한 주식 수

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🚨 스타트업 스톡옵션의 세제 특례는 다음 글을 참고해 주세요.
스톡옵션 세무처리, 이렇게만 하세요! - 벤처기업

1. 비과세 특례: 행사 이익*에 대하여 연 5천만 원 한도로 비과세

2. 납부 특례: 행사 이익에 대한 소득세는 5년간 분할납부 가능

3. 과세이연: 소득세를 행사 당시에 납부하지 않고, 행사로 인한 주식양도 시점에 양도소득세로 납부 가능

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2. 비과세 특례: 적용 한도 확대 및 누계액 한도 신설

(변경 전)

• 행사이익 연간 5천만원까지만 비과세가 적용되었습니다.

• 특례 관련하여 행사 차익 누계에 대한 별도의 한도는 없었습니다.

⚖️ 조세특례제한법 제16조의2(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례)
① 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 바에 따라 벤처기업이 인수한 기업의 임원 또는 종업원(이하 이 조 및 제16조의3에서 “벤처기업 임원 등”이라 한다)이 해당 벤처기업으로부터 2024년 12월 31일 이전에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권 및 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권(코넥스상장기업으로부터 부여받은 경우로 한정한다)을 행사(벤처기업 임원 등으로서 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후 행사하는 경우를 포함한다)함으로써 얻은 이익(주식매수선택권 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함한다. 이하 이 조부터 제16조의4까지 “벤처기업 주식매수선택권 행사이익”이라 한다) 중 연간 5천만원 이내의 금액에 대해서는 소득세를 과세하지 아니한다.

(변경 후, 2023년 1월 1일부터 행사하는 스톡옵션부터 적용)

• 행사이익 연간 2억원까지 비과세 적용됩니다.

• 근로자가 해당 벤처기업으로부터 받은 스톡옵션 행사이익의 누계액 5억원 이내까지만 적용됩니다.

• (참고 - 변경 사항 없음) 비상장 벤처기업과 코넥스 상장 벤처기업에만 적용됩니다.
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⚖️ 조세특례제한법 제16조의2(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례)‍
① 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 바에 따라 벤처기업이 인수한 기업의 임원 또는 종업원(이하 이 조 및 제16조의3에서 “벤처기업 임원 등”이라 한다)이 해당 벤처기업으로부터 2024년 12월 31일 이전에 부여받은 주식매수선택권을 행사(벤처기업 임원 등으로서 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후 행사하는 경우를 포함한다)함으로써 얻은 이익(주식매수선택권 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함한다. 이하 이 조부터 제16조의4까지 “벤처기업 주식매수선택권 행사이익”이라 한다) 중 연간 2억원 이내의 금액에 대해서는 소득세를 과세하지 아니한다. 다만, 소득세를 과세하지 아니하는 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 벤처기업별 총 누적 금액은 5억원을 초과하지 못한다.
② 제1항이 적용되는 주식매수선택권은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권 및 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권(코넥스상장기업으로부터 부여받은 경우로 한정한다)으로 한정한다.

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3. 납부특례: 적용 범위 확대

(변경 전)

• 비상장 벤처기업만 특례 활용이 가능하고, 상장 기업에는 적용되지 않았습니다.

⚖️ 조세특례제한법 제16조의3(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 납부특례)
① 벤처기업 임원 등이 2024년 12월 31일 이전에 부여받은 주식매수선택권을 행사함으로써 발생한 벤처기업 주식매수선택권 행사이익(제16조의2에 따라 비과세되는 금액은 제외한다)에 대한 소득세는 다음 각 호에 따라 납부할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부받는 경우에는 그러하지 아니하다.

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(변경 후, 2023년 1월 1일부터 행사하는 스톡옵션부터 적용)

• 코스피・코스닥에 상장한 벤처기업의 경우에도 분할 납부가 가능합니다. 즉, 상장 여부와 상관 없이 벤처기업이라면 납부특례를 적용받을 수 있습니다. 23년 1월 1일 이후의 스톡옵션 행사부터 적용됩니다.

⚖️ 조세특례제한법 제16조의3(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 납부특례)
① 벤처기업 임원 등이 2024년 12월 31일 이전에 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권 및 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 부여받은 주식매수선택권을 행사함으로써 발생한 벤처기업 주식매수선택권 행사이익(제16조의2에 따라 비과세되는 금액은 제외한다)에 대한 소득세는 다음 각 호에 따라 납부할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부받는 경우에는 그러하지 아니하다.

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4. 과세특례(과세이연): 명확화

(변경 전)

• 주식매수선택권 부여 시점에 ‘벤처기업’인 경우 적용 가능하다고 명시되어 있었습니다.

• 절차상 ‘전용 계좌’가 필요한데 이에 대한 별도의 가이드가 없었습니다.

⚖️ 조세특례제한법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례)
⑤ 벤처기업 임직원이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 제1항에도 불구하고 「소득세법」 제20조 또는 제21조에 따라 소득세로 과세하며(제2호의 경우에는 제1항제2호에 따른 기간 내에 주식매수선택권을 행사함으로써 얻은 모든 이익을 대상으로 한다), 이 경우 소득의 귀속시기는 다음 각 호의 구분에 따른 날이 속하는 과세연도로 한다.
1. 적격주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 증여하거나 행사일부터 1년이 지나기 전에 처분하는 경우(해당 벤처기업의 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우는 제외한다): 증여일 또는 처분일
2. 전체 행사가액이 5억원을 초과하는 경우: 전체 행사가액이 5억원을 초과한 날[3호 없음][⑨항 없음]

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(변경 후, 2023년 1월 1일부터 행사)

• 행사 시점에 벤처기업이 아니어도 적용 가능하다는 점을 명시했습니다.

• ‘전용 계좌’ 요건을 반드시 갖춰야 한다는 점을 명시했습니다. 만일 전용계좌 생성하여 과세이연 특례를 받았는데 해당 계좌에 다른 주식이 입고되는 경우, 해당 날짜 기준으로 세금이 매겨집니다.

⚖️조세특례제한법 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례)‍

⑤ 벤처기업 임직원이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 제1항에도 불구하고 같은 항 제2호에 따른 기간 내에 주식매수선택권을 행사함으로써 얻은 모든 이익(제1호의 경우에는 증여 또는 처분한 주식에 대한 벤처기업 주식매수선택권 행사이익)을 「소득세법」 제20조 또는 제21조에 따라 소득세로 과세하며, 이 경우 소득의 귀속시기는 다음 각 호의 구분에 따른 날이 속하는 과세연도로 한다.
1. 적격주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 증여하거나 행사일부터 1년이 지나기 전에 처분하는 경우(해당 벤처기업의 파산 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우는 제외한다): 증여일 또는 처분일
2. 전체 행사가액이 5억원을 초과하는 경우: 전체 행사가액이 5억원을 초과한 날
3. 제8항에 따른 전용계좌를 통하여 주식매수선택권 행사로 취득한 주식 외의 주식을 거래한 경우: 주식매수선택권 행사로 취득한 주식 외의 주식을 최초로 거래한 날
⑨ 제1항은 벤처기업 임직원이 적격주식매수선택권을 행사하는 시점에 그 주식매수선택권을 부여한 기업이 더 이상 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 경우에도 적용한다.

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5. 행사 시 주식 가치 평가 기준

(변경 전)

• 주식의 시가를 평가할 때 평가기준일의 ‘전후’ 6개월을 고려해야 했습니다.

⚖️ 벤처기업법 시행령 제11조의3(주식매수선택권의 부여방법 등)
‍① …(중략)… 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(時價)② ...(중략)… 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 이 조에서 “부여 당시 시가”라 한다)

⚖️ 상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙 등)
‍② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령(상속세 및 증여세법 시행령 제 49조)으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.

⚖️ 상속세 및 증여세법 시행령 제49조(평가의 원칙등)
‍①법 제60조제2항에서 “수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것”이란 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 전후 6개월…(중략)…
1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다)
1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액
2) 3억원

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(변경 후)

• 주식의 시가를 평가할 때 평가기준일의 ‘전’ 6개월만 고려하도록 바뀌었습니다.

⚖️ 벤처기업법 시행령 제11조의3(주식매수선택권의 부여방법 등)
‍② 제1항 각 호에 따른 주식매수선택권의 행사가격 설정 등에 필요한 시가는 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한다. 다만, 같은법 시행령 제 49조에 따라 시가를 평가하는 경우 “평가기준일 전후 6개월” 은 “평가기준일 전 6개월”로 한다.

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6. 행사 시 주식 가치 평가 기준 (22년 개정)

22년 기준으로 변경된 기준이지만 시가 계산 시 중요한 사항이라 함께 정리하여 공유해 드립니다.

(변경 전)

• ‘시가’ 계산 시 상속세 및 증여세법 시행령 제54조를 준용하여 ‘보충적 평가 방법’으로 평가해야 했습니다.

⚖️ 벤처기업법 시행령 제11조의3(주식매수선택권의 부여방법 등)
② …(중략)… 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가로 한다.

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(변경 후)

• ‘시가’ 계산 시 일정한 경우* 상속세 및 증여세법 제60조를 준용하여 ‘매매사례가액’으로 평가하고, 해당 경우가 아닐 때만 시행령 54조의 ‘보충적 평가 방법’을 활용합니다.
  *일정한 경우: 기준일의 6개월 전후로 발행주식총수의 1% 이상의 거래 또는 액면가 기준 3억원을 초과한 주식 거래가 일어난 경우

⚖️ 벤처기업법 시행령 제11조의3(주식매수선택권의 부여방법 등)
① …(중략)… 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(時價)
② ...(중략)… 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 이 조에서 “부여 당시 시가”라 한다)

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매매사례가액과 보충적 평가방법의 계산 및 근거에 대한 더 상세한 내용은 다음 글을 참고해주세요.
스톡옵션 세금 계산, 매매사례가액과 보충적 평가방법이란?

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요약

스톡옵션의 세금과 관련된 복잡한 개정 사항을 정리하자면 아래와 같습니다.

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지금까지 2023년 시행되는 벤처기업법 개정안에 대해 알아보았습니다.
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스톡옵션 관리, 쿼타북에서 편리하게 해결하세요