1. 주주총회 소집 절차와 단계별 체크리스트

주주총회 소집 절차는 크게 ①계획 수립, ②이사회 결의, ③주주명부 확정, ④소집통지 작성 및 발송, ⑤총회 준비의 단계로 진행됩니다. 계획 수립 단계에서는 총회 일시와 장소를 결정하고, 안건을 정리하며, 전체 일정표를 작성합니다. 특히 스톡옵션과 같은 주식기준보상 승인 안건이 있는 경우, 관련 자료 준비에 충분한 시간을 할애해야 합니다.

이사회 결의 단계에서는 주주총회 소집을 위한 이사회를 개최하고, 총회 일시, 장소, 목적사항을 결정합니다. 이 결정은 이사회 의사록에 명확히 기록되어야 합니다. 주주명부 확정 단계에서는 의결권 행사가 가능한 주주 목록을 확정합니다. 기준일을 정한 경우에는 그 기준일(총회일로부터 최대 3개월 전)에 주주명부에 기재된 주주가 의결권을 행사할 수 있습니다.

소집통지 작성 및 발송 단계에서는 법적 요건을 충족하는 소집통지서를 작성하고, 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송합니다. 발송 증빙(등기우편 영수증, 이메일 전송 기록 등)을 보관하는 것이 중요합니다. 총회 준비 단계에서는 회의 장소 예약, 자료 준비, 참석 예상 인원 파악, 위임장 접수 준비 등을 진행합니다. 이 모든 과정에서 일정 관리가 중요하며, 특히 소집통지 기간(최소 1주일 전)을 준수해야 함을 유의해야 합니다.

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2. 이사회의 주주총회 소집결정

주주총회를 소집하시기 전, 필수적으로 이사회에서 주주총회 소집을 해야합니다. 해당 이사회에서는 주주총회의 일시, 장소와 목적사항을 결정해야 합니다.

* 자본금 10억원 미만의 소규모 기업인 경우: 소규모 기업이기 때문에 이사회가 구성되지 않는다면, 각 이사(대표이사가 정해진 경우에는 대표이사)가 이사회 대신 동일한 내용을 결정해주시면 됩니다.

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3. 주주총회 소집통지

이사회에서 주주총회의 일시, 장소와 목적사항을 결정한 이후에는 소집통지가 본격적으로 이루어지게 됩니다.

1) 소집통지의 내용

주주총회 소집통지서에는 이사회에서 결정한 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 담아야 합니다. 세부적인 내용까지는 기입할 필요는 없고, 안건의 제목만 적으면 됩니다.
예) 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건

* 예외사항: 정관 변경, 자본금 감소, 제 3자 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등 이 경우에는 안건의 제목과 간단한 내용도 서술해야 합니다.

주식기준보상(스톡옵션, RSU 등)의 도입이나 변경은 주주총회 특별결의 사항으로, 이를 위한 소집통지는 더욱 상세하고 명확하게 작성해야 합니다. 주식기준보상 승인 안건을 포함한 소집통지에는 일반적인 정보 외에도 다음 사항을 구체적으로 기재해야 합니다.

• 안건의 정확한 제목과 내용(예: "이사 및 감사에 대한 주식매수선택권 부여의 건")을 명시합니다.

• 주식기준보상의 종류(스톡옵션, RSU 등), 부여 대상자와 수량, 행사가격 산정 방법, 행사 기간, 가득 조건 등 핵심 조건을 구체적으로 기재합니다.

• 이미 정관에 관련 근거 규정이 있는지, 없다면 정관 변경안도 함께 상정하는지 여부를 명확히 합니다.

• 주식기준보상 도입의 목적과 필요성, 기존 주주가치에 미치는 영향(희석 효과 등)에 대한 설명을 포함하면 주주의 이해를 돕고 승인 가능성을 높일 수 있습니다.

• 관련 법령(상법 제340조의2 등)에 따른 승인 요건(특별결의: 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상, 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성)을 안내하는 것이 바람직합니다. 또한 복잡한 내용이라면 별도의 설명자료를 첨부하여 주주의 이해를 돕고, 필요시 문의처를 명시하여 질문에 대응할 준비를 해두는 것이 좋습니다. 이러한 상세한 정보 제공은 법적 요건 충족뿐만 아니라 주주와의 신뢰 구축에도 도움이 됩니다.

2) 통지 기간과 통지 방법

주주총회 소집통지는 주주총회 개최일 2주 전, 즉 15일 전까지 발송해야 합니다. 이때 통지 기간은 발송일 기준이니 기한을 꼭 확인하시기 바랍니다.

* 자본금 10억원 미만의 소규모 기업의 경우: 소규모 기업은 예외적으로 10일 전까지로 통지기간이 단축됩니다.

통지 방법은 상법에서 규정하고 있습니다. 상법은 통지방법으로 ‘서면' 혹은 ‘전자문서(이메일)’만을 규정하고 있습니다. 전화나 문자 혹은 구두로 통지하는 것은 모두 효력이 없습니다.‍

3) 통지의 생략

주주총회에 대해 주주 전원의 동의가 있을 경우, 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최할 수 있습니다. 다만, 소집절차 생략을 위해서는 주주 전원의 동의서를 받아야 하는 번거로움이 있을 수도 있다는 점, 유의해주시기 바랍니다.

주주총회 소집과 주식기준보상 승인을 간편하게 관리하세요.