1. 스톡옵션 과세 구조

스톡옵션에 대한 세금은 그 종류와 상황에 따라 복잡한 구조를 가지며, 과세 시점을 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 스톡옵션에 대한 기본적인 과세 구조와 주요 과세 시점은 어떻게 될까요? 스톡옵션 과세는 크게 부여 시점, 가득 시점, 행사 시점, 주식 매도 시점 중 어느 단계에서 과세되는지에 따라 달라집니다.

일반적인 상법상 스톡옵션(주식매수선택권)의 경우, 부여 시점과 가득 시점에는 과세되지 않으며, 행사 시점에 근로소득세가, 이후 주식 매도 시 양도소득세가 과세됩니다. 행사 시점의 과세 대상인 '행사차익'은 '행사 시점의 주식 시가 - 행사가격'으로 계산되며, 이는 근로소득에 합산되어 누진세율(6~45%)이 적용됩니다. 주식 매도 시점의 과세 대상인 '양도차익'은 '매도가격 - 행사 시점의 주식 시가'로 계산되며, 이에는 양도소득세(20~25%, 대주주는 최대 30%)가 적용됩니다.

다만 비상장 벤처기업의 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 세제혜택이 적용될 수 있으며, 일정 요건 충족 시 행사 시점의 근로소득세가 비과세되거나 5천만원까지 분리과세(세율 20%)될 수 있습니다. 특히 2021년 세법 개정으로 도입된 '벤처기업 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례'는 벤처기업 임직원이 받은 스톡옵션 행사이익에 대해 연간 5천만원까지 소득세를 비과세하는 혜택을 제공합니다(2024년까지 한시 적용). 실무적으로는 회사가 원천징수의무자로서 행사 시점에 근로소득세를 원천징수하고, 이를 스톡옵션 행사자에게 지급하는 급여에서 공제하거나 별도로 납부받아야 합니다.

2. 스톡옵션 과세 시점

벤처 기업 인증을 받지 않은 일반 주식회사의 스톡옵션 과세에 대해 설명드리겠습니다. 일반기업의 스톡옵션 과세는 무조건 2단계 프로세스를 거쳐야 합니다. 자세히 설명드리기 앞서, 일반적으로 기업의 가치가 증가한다는 가정 하에 스톡옵션의 시가 또한 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(1) 1단계 과세 시점

스톡옵션 부여 후 재직일수가 2년이 지난 시점에서 스톡옵션을 행사할 경우를 이야기 합니다. 이 경우, 행사 차익에 대한 과세가 이루어집니다. 이때 소득세가 과세되는 경우는 두 가지로 나뉠 수 있습니다.

• 재직 중인 경우: 근로소득으로 과세

• 퇴사 한 경우: 기타 소득으로 과세

* 행사 차익 = (행사당시 시가 - 행사가액) x 행사 주식수

(2) 2단계 과세 시점

스톡옵션 행사 후, 스톡옵션을 보유하다가 해당 주식을 양도할 경우를 이야기 합니다. 이 경우 양도차익에 대한 과세가 이루어집니다. 이때 양도 차익은 양도 시가와 스톡옵션을 취득했을 때의 취득 가액 간의 차이를 의미합니다. 이때는 양도소득세와 증권거래세가 과세가 됩니다.

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3. 스톡옵션 과세 방식

(1) 근로소득세

재직 중에 스톡옵션을 행사할 경우 과세되는 방식입니다. 기존에 받던 연봉에 스톡옵션 행사 차익을 더한 금액을 기준으로 과세 구간을 확인하시면 됩니다. 이때 종합소득세율에 지방소득세율을 더한 총 세율이 스톡옵션 행사자로써 부담하셔야 하는 세율이 됩니다. 자세한 세율은 여기서 확인하실 수 있습니다.

(2) 기타 소득세

퇴사 이후 스톡옵션을 행사할 경우 과세되는 방식입니다. 스톡옵션 행사차액에 대해 22%를 원천징수 후 남는 차액은 종합소득세 신고 시 정산하게 됩니다.

(3) 양도소득세 & 증권거래세

스톡옵션을 양도했을 경우 부과되는 세금인데요, 양도 소득세의 경우 10 ~ 30%의 세율로 상황에 맞게 부과됩니다. 증권거래세의 경우 코스피, 코스닥, 비상장의 경우에 따라 0.08% ~ 0.43%의 세율이 적용됩니다.

간단한 예시를 들어 설명드리고자 합니다.
스톡옵션을 받고 행사하실 때에도 연봉이 다르다면 내야할 세금이 달라지는데요, 다른 연봉을 받고 있는 임직원 A, B, C의 사례를 살펴보겠습니다.

이 세 사람은 동일한 스톡옵션 행사 조건을 갖고 있으며, 그 조건은 다음과 같습니다.

• 부여시점: 2018.05.10

• 부여수량: 5,000주

• 행사시점: 2020.05.11

• 시가: 10,000원

• 행사가격: 500원

• 자본금 납입액: 2,500,000

• 행사차익: 47,500,000원

이 경우 연봉이 각각 다른 세 사람은 스톡옵션 행사 시 얼만큼의 소득세를 납부해야할까요?
연봉에 따라 납부해야 할 세금이 달라지기 때문에 스톡옵션 행사 시 이것저것 잘 따져보셔야 합니다.

임직원 A: 연봉 5,000만 원을 받고 있는 임직원 A의 경우에는, 종합소득세 신고 시 과세표준을 고려하여 약 24%의 세율이 적용되며, 총 1,100만원을 납부해야 합니다.

임직원 B: 연봉 8,000만 원을 받고 있는 임직원 B의 경우에는 종합소득세 신고 시 과세표준을 고려하여 약 35%의 세율이 적용되며, 총 1,500만원을 납부해야 합니다.

임직원 C: 연봉 1억 3,000만 원을 받고 있는 임직원 C의 경우에는 종합소득세 신고 시 과세표준을 고려하여 약 38%의 세율이 적용되며, 총 1,800만원을 납부해야 합니다.

4. 행사 시 시가 측정

추가적으로 주의하셔야 하는 부분이 있습니다. 바로 “행사 시 시가 측정” 입니다.
비상장 기업의 경우 상장기업과 달리 명확히 측정된 시가가 없기 때문에 국세청에서 제공한 두 가지 방법을 통해 측정해야 합니다.

(1) 매매사례가액

제 3자들끼리 주식의 거래가 원활히 이루어진다면 그 곳에서 형성된 시가를 기준으로 현재의 시가를 판단하는 방식입니다. 자세한 기준은 다음과 같습니다.

"거래가 이루어지는 기준일 전후 6개월 이내, 특수관계인 거래가 아니며, 거래된 가액이 발행주식 총액의 1% 이상 or 3억원 이상(액면가 기준) 이며, 상장주식이 아닌 비상장 주식의 경우에도 장외시장에서 활발하게 거래가 되고 있다면 그 시가 매매사례가액을 우선적으로 판단하여야 함"

(2) 보충적 평가방법

매매사례가액이 형성되어 있지 않다면 상속및증여세법 제 54조에 따른 시가를 측정할 수 있는 방식입니다. 과거의 재무제표를 기반으로 평가를 하는 방식으로, 자세한 측정 방법은 다음과 같습니다.

• 1주당 비상장 주식 평가액 = (1주당 순자산가치x2 + 1주당 순손익가치x3)/5

• 1주당 순자산가치 = 당해법인의 순자산가액 /발행주식 총 수

• 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액

• 3년만기 회사채의 유동수익률을 감안하여 기재령으로 정하는 이자율 (단, 사업개시 3년 미만의 법인의 경우 1주당 평가액 = 1주당 순자산가치로 평가함)

5. RSU와 기타 주식기준보상의 세무처리 차이점

RSU(Restricted Stock Unit)와 같은 다른 형태의 주식기준보상은 스톡옵션과 다른 세무처리가 적용됩니다. RSU는 설정된 가득조건을 충족하면 실제 주식이나 그에 상응하는 현금을 받는 형태의 주식기준보상으로, 세무처리 방식이 스톡옵션과 다릅니다. RSU의 경우 가득 시점(주식이 실제로 지급되는 시점)에 과세되며, 가득된 RSU의 전체 가치(주식 시가 × 주식 수량)가 근로소득으로 과세됩니다. 이후 주식을 매도할 때 '매도가 - 가득 시점의 시가'에 대해 양도소득세가 적용됩니다.

제한부 주식(Restricted Stock)은 주식을 먼저 부여받되 일정 기간 양도가 제한되는 형태로, 원칙적으로는 부여 시점에 주식의 공정가치에 대해 근로소득세가 과세됩니다. 다만 미국의 83(b) 선택과 유사하게, 국내에서도 특정 조건 하에서 가득 시점까지 과세를 이연할 수 있는 경우가 있습니다.

주가연동형 현금보상(Stock Appreciation Rights, SAR)은 주가 상승분에 해당하는 현금을 지급받는 형태로, 현금 지급 시점에 전체 보상액에 대해 근로소득세가 과세됩니다.

성과 주식(Performance Shares)은 정해진 성과 목표 달성 시 주식을 지급받는 형태로, 주식 지급 시점에 전체 주식 가치에 대해 근로소득세가 과세됩니다.

이와 같이 주식기준보상의 유형에 따라 과세 시점과 계산 방식에 차이가 있으므로, 회사와 임직원 모두 각 보상 형태의 세무적 특성을 고려하여 설계 및 선택할 필요가 있습니다. 특히 글로벌 기업에서 근무하는 경우, 본국과 근무국 간의 이중과세 가능성 등도 추가로 고려해야 합니다.

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