주식회사는 자본(돈), 주주, 주식으로 구성되어 있습니다. 주주가 주식회사에 자본(돈)을 출자하게 되면 그에 대한 대가로 주식을 받게 되는데, 주식을 받으면 배당에 대한 권리와 의결권을 가지게 됩니다.

• 배당: 주식을 가지고 있는 사람들에게 그 소유 지분에 따라 기업이 이윤을 분배하는 것

• 의결권: 주주가 주주총회에 출석하여 의사결정에 참가할 수 있는 권리

​이때 '주권'이라는 개념이 등장하고, '주권미발행확인서'라는 문서 또한 필요한 경우가 많이 발생하게 되는데요. 이 2가지에 대한 기본적인 정의부터 실제 실무 시 주의할 점까지 한눈에 알 수 있도록 정리하였습니다.

1. 주권과 주권미발행확인서의 개념 및 법적 의미

주권과 주권미발행확인서는 주식 소유권을 증명하는 중요한 문서로, 주식기준보상 운영에 있어 핵심적인 역할을 합니다. ​

(1) 주권이란?

주주의 권리를 부여하는 '유가증권'입니다. '유가 증권'이란 가격이 표시되어 있는 증권을 의미하고, 증권은 증거를 나타내는 문서를 말합니다. 그러나 2019년 전자증권제도 도입 이후 상장회사의 경우 실물 주권 발행이 폐지되고 전자등록으로 대체되었으며, 비상장회사도 정관으로 주권 미발행을 정할 수 있게 되었습니다.

쉽게 말해서 주권이란 해당 주주가 배당이나 의결권 같은 주주의 권리를 가지고 있다는 걸 가격과 함께 기록한 증거 문서를 말합니다.

점차 사라져가는 종이 주권

전통적으로 주권은 종이 형태로 발행 및 유통 되었습니다. 회사명, 주식의 종류와 수, 발행일, 일련번호 기재와 대표이사의 서명 또는 날인이 필요합니다. 하지만 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되면서 전자 증권이 종이 주권을 대체하게 되었고, 점차 종이로 된 주권은 사라지고 있는 추세입니다. 비상장회사도 정관으로 주권 미발행을 정할 수 있게 되었습니다.

주권 발행 의무 여부

주식회사를 만들면 설립등기 후 6개월 이내에 주권을 발행하는 것이 원칙입니다만, 대부분의 주식회사들은 주권을 발행하지 않고 있습니다. 이는 전자증권제도가 시행되기 전에는 직접 종이를 인쇄해야 한다는 부담이 있었을뿐더러, 주권을 발행하기 위한 절차가 복잡하기 때문입니다.

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(2) 주권미발행확인서란?

주권을 발행하지 않는다면 어떻게 권한을 확인할까요? 이때 사용하는 것이 '주권미발행확인서'입니다.

주권미발행확인서란 '주권이 아직 발행되지 않았음을 확인해주는 문서'로, 보유 주식의 내용을 적고 회사가 인감 날인을 하여 '증명서'를 발급함으로써 해당 회사의 주주임을 증명해 줍니다. 회사가 실물 주권을 발행하지 않기로 한 경우, 주주의 소유권을 증명하기 위해 발급합니다.

이는 주주명부상 등재 내용을 확인하는 증명서로, 주식 양도나 담보 설정 시 활용됩니다. 스톡옵션 행사나 RSU 가득 후 주식 교부 시, 회사가 주권 미발행 정관 규정을 두고 있다면 주권 대신 주권미발행확인서가 발급되며, 이는 주주로서의 권리 행사에 중요한 증빙이 됩니다.

대부분의 비상장 기업들이 주권미발행확인서를 발급하기 때문에 벤처캐피탈과 엔젤투자자들은 회사가 발행하는 주권미발행확인서에 익숙합니다. 신주를 발행하거나, 구주를 인수할 때 주권미발행확인서를 통해 주식 보유에 대한 증빙 서류를 갖춥니다. 신주 발행 시 납입까지 확인되면 회사가 주권미발행확인서를 발급함으로써 투자 유치 절차가 완료되고, 구주 거래 시에는 매도자의 주권미발행확인서를 기반으로 거래가 시작됩니다.

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2. 주권 거래 시 주권미발행확인서의 역할

(1) '주권미발행확인서'는 주권의 거래를 담보하지는 않는다

'주권미발행확인서'는 주권 거래 시 기본적으로 확인하는 서류이지만 그 자체로 거래를 담보하지는 않습니다. 해당 증서는 거래 당사자가 아닌 주식회사가 발급한 것으로, 발급 시점에서의 주권 보유자의 정보가 명시되어 있을 뿐입니다. 주권을 매각한 주주에 대해 회사가 매번 확인하여 주권미발행확인서를 회수하는 것은 불가능하며, 해당 정보가 매 거래마다 자동으로 업데이트되는 구조도 아닙니다.

누군가가 나쁜 마음을 먹으면 주식을 매도하고도 주권미발행확인서는 보관하고 있다가, 아직 주식이 있는 척 거짓 매물을 팔려고 할 수 있겠죠. 따라서 이미 발행되어 있던 주권(구주)을 매수 시에는 반드시 '최신 주주명부'를 확인하셔야 합니다. 그리고 매수 완료 후 회사 측에 요청하여 새로운 주권미발행확인서를 발급받아주세요.

​회사 입장에서는 이러한 구주 매도로 인한 주권미발행확인서 발급 업무가 매우 번거로운 일입니다. 자칫 중요 서류가 누락되지 않도록 구주 매수 시 매도자뿐 아니라 회사와도 미리 커뮤니케이션을 진행하시고, 아무래도 회사와의 기존 관계가 있는 매도자에게 주권미발행확인서 발급 프로세스까지 잘 진행해 줄 것을 요청하시는 것이 좋습니다.

(2) 주권 거래 시, 주권미발행확인서가 필요하지 않은 경우도 있다.

회사가 성장하면서 주권의 거래가 빈번하게 일어나게 되는 경우, 회사가 주권 거래를 직접 관리하기 어렵기 때문에 '명의개서대리인'을 선임하여 '통일주권'을 발행하는 경우도 있습니다.

'통일주권'은 '통일규격유가증권'의 줄임말로 비상장회사의 주식이지만 계좌 이체를 통해 사고 팔 수 있도록 만든 주식으로, 거래 시 주권미발행확인서가 필요하지 않습니다. 최근 정부에서는 주식의 거래가 투명하고 체계적으로 이루어질 수 있도록 통일주권 발행을 권장하고 있습니다.

3​. 주주명부 관리와 명의개서 절차의 중요성

주주명부는 회사의 주주 현황을 기록한 법적 문서로, 정확한 관리와 명의개서 절차는 주식기준보상 운영의 핵심입니다. 주주명부란 무엇이며, 명의개서는 어떤 의미를 가질까요? 주주명부는 주주의 성명, 주소, 주식의 종류와 수, 취득일 등을 기재한 법정 장부로, 상법 제352조에 따라 회사가 작성하고 보존해야 합니다. 이는 주주권 행사의 기준이 되며, 배당금 지급, 의결권 행사, 신주인수권 부여 등의 근거가 됩니다.

명의개서는 주식 양도, 상속, 스톡옵션 행사 등으로 주주가 변경될 때 주주명부상 주주 명의를 변경하는 절차를 말합니다. 특히 스톡옵션 행사나 RSU 가득 시 새로운 주주가 탄생하므로, 정확한 명의개서가 필수적입니다.

명의개서를 위해서는 ①명의개서 신청서, ②양도인의 인감증명서(또는 본인 확인 서류), ③주권(발행 시) 또는 주권미발행확인서(미발행 시) 등이 필요합니다. 스톡옵션 행사의 경우 행사신청서가 명의개서 신청서를 대체할 수 있으며, 회사는 명의개서 대장을 별도로 관리하는 것이 좋습니다.

주주명부는 전자문서 형태로 관리할 수 있으며, 변경 이력을 추적할 수 있도록 버전 관리가 중요합니다. 주주명부 관리 소홀은 주주권 분쟁, 배당금 오지급, 의결권 혼란 등 심각한 문제를 초래할 수 있으므로, 주식기준보상 운영이 활발한 기업일수록 체계적인 관리 시스템 구축이 필요합니다.

4. 스톡옵션 행사와 주식 교부 과정에서의 문서 관리

스톡옵션 행사 과정은 일반적으로 ①행사 신청, ②대금 납입, ③주식 발행(또는 자기주식 교부), ④명의개서, ⑤주권/확인서 발급의 단계로 진행됩니다.

우선 피부여자는 스톡옵션 행사신청서를 제출하고, 회사가 지정한 계좌로 행사대금을 납입해야 합니다. 회사는 이사회 결의로 신주 발행 또는 자기주식 처분을 결정하고, 상업등기(신주 발행 시)와 명의개서 절차를 진행합니다.

주요 관리 문서로는 스톡옵션 행사신청서, 주금 납입 증빙, 이사회 의사록, 주식매수선택권 행사내역서, 신주발행실적보고서(상장사), 명의개서 신청서, 주주명부 등이 있습니다. 주권 발행을 하는 회사라면 주권 발행 대장을, 미발행 회사라면 주권미발행확인서 발급 대장을 별도로 관리해야 합니다. 특히 다수의 스톡옵션 행사가 예상되는 경우, 문서 템플릿 표준화와 체계적인 보관 시스템 구축이 중요합니다.

디지털 문서관리 시스템을 도입하면 문서 분실 위험을 줄이고, 주주별 이력 추적이 용이해져 향후 발생할 수 있는 분쟁 예방에도 도움이 됩니다. 또한 주식 교부 과정에서 세금 관련 문서(원천징수영수증 등)도 함께 관리하는 것이 효율적입니다.

5. 주식기준보상 문서관리 디지털화 및 효율적 운영 방안

주식기준보상 문서관리의 디지털화는 ①문서 표준화, ②중앙 저장소 구축, ③접근 권한 설정, ④자동화 시스템 도입, ⑤정기적 백업과 감사의 단계로 진행할 수 있습니다.

우선 스톡옵션 부여계약서, 행사신청서, 주권미발행확인서 등 주요 문서의 템플릿을 표준화하고, 클라우드 기반 중앙 저장소에 모든 문서를 디지털화하여 저장합니다. 문서별 민감도에 따라 접근 권한을 차등 부여하고, 가능한 영역에서는 문서 생성과 승인 과정을 자동화합니다. 또한 정기적인 백업과 문서 감사를 통해 무결성을 유지해야 합니다.

주식기준보상 문서관리 시스템은 주주명부 관리 시스템과 연동하여 스톡옵션 행사나 RSU 가득 시 자동으로 주주 정보가 업데이트되도록 설계하는 것이 효율적입니다. 특히 주주 수가 많거나 빈번한 지분 변동이 있는 기업에서는 전문 소프트웨어 도입을 고려할 만합니다. 시스템 도입 시 고려할 점으로는 ①보안성(데이터 암호화, 접근 통제), ②확장성(증가하는 문서와 사용자 수용), ③사용 편의성(직관적 인터페이스), ④호환성(기존 시스템과의 연동), ⑤규제 준수(개인정보보호법 등) 등이 있습니다. 디지털화된 문서관리 시스템은 문서 검색 시간 단축, 오류 감소, 주주 커뮤니케이션 개선, 감사 대응 용이성 등 다양한 장점을 제공합니다.

(1) 주권미발행 확인서 양식

주권미발행확인서는 법적으로 지정된 양식은 없지만, 보통의 경우 아래의 내용들을 포함하고 있습니다.

주주명, 주식의 종류, 주식의 수, 액면금액, 날짜, 법인명, 날인

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(2) 유의할 점

스타트업은 대부분 비상장 기업이자 아직 통일주권이 발행되지 않은 상태이다 보니, 투자를 유치했거나 주주의 구주 거래가 일어났을 때 '주권미발행확인서' 발행을 요청받게 됩니다.

보통 주권미발행확인서를 요청받으면 최신 주주명부를 확인한 다음, 주식 변동 사항을 주주명부에 반영하고, 새로운 주주를 위한 주권미발행확인서 문서를 작성합니다.

주주명부는 엑셀로, 주권미발행확인서는 워드 문서로 따로 작업하게 되고, 각 정보가 오류 없이 정확히 입력되고 버전이 서로 섞이지 않도록 관리에 신경 쓰셔야 합니다.

예를 들어, 실제 거래는 1,000주가 일어났는데 주권미발행확인서는 1,010주로 발행이 된다면 문제가 발생하게 되겠죠? 따라서 엑셀과 워드 간의 정보가 서로 일치하는지에 대해 여러 번 검증 작업이 필요한데, 이는 상당히 번거로운 작업입니다.

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(3) 가장 정확하고 간편한 발급/거래 방법

쿼타북을 활용하시면 정확한 정보 입력 한 번으로, 완벽히 정보가 일치하는 주주명부와 주권미발행확인서가 만들어집니다. 주주명부는 자동으로 버전이 생성되며, 정확히 정보가 기입된 주권미발행확인서에 날인 버튼만 한 번 누르시면 주식 거래를 완료하실 수 있습니다!

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회사가 가진 양식을 그대로 받는 투자사도 있지만, 본인들 양식을 요구하는 투자사도 있으므로 투자 유치 시 관리팀과 확인하는 것이 좋습니다

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