1. 개관

주주총회는 회사의 기본적인 사항에 관해 의사 결정을 하는 회사의 최고기관입니다.
소집 시기에 따라 정기 주주총회와 임시 주주총회로 나뉩니다. 회사의 결산기에 맞추어 매년 한번 일정한 시기에 개최하는 것이 정기 주주총회, 필요한 경우 수시로 소집하는 것이 임시 주주총회입니다. 권한과 소집절차, 개최 방식에는 차이가 없고 다만 소집 시기가 다릅니다.

2. 주주총회 개최를 위한 절차

주주총회는 원칙적으로 다음의 절차에 따라 소집 및 개최됩니다.
1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 →  2) 이사회의 주주총회 소집결정 → 3) 주주총회 소집통지 →  4) 주주총회의 개최

위 절차들을 항상 거쳐야 하는 건 아닙니다. 예를 들어 ‘1. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고’는 상법상 필수적으로 요구되는 절차는 아닙니다. 또한 자본금이 10억 미만인 ‘소규모 회사’의 경우, 주주 전원의 동의가 있다면 ‘2. 이사회의 주주총회 소집결정’이나 ‘3. 주주총회 소집통지’ 등을 생략할 수 있고, ‘4. 주주총회의 개최’ 없이 서면결의 등으로 대체할 수 있습니다.

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1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

이 절차는 필수사항은 아닙니다. 하지만 회사 입장에서 특정 일자를 기준으로 주주 명부상 기재된 주주를 확정하고, 또 일정 기간 동안 주주 명부의 변경을 막을 수 있게 하는 제도인 만큼 잘 활용하면 좋은 점이 많습니다. 특히 정기 주주총회와 관련해서는 정관에 주주명부 폐쇄와 기준일을 지정해놓는 경우가 많습니다.

정관에 정하지 않더라도 정기 주주총회에서는 재무제표의 승인, 이익배당에 대한 결정 등을 하는 경우가 많기 때문에 주주명부폐쇄와 기준일 공고를 하는 경우가 적지 않습니다. 하지만 주주명부 폐쇄는 주주 변경이 자주 일어날 때 필요할 뿐, 소수의 주주만 있고 주식 거래가 많지 않은 상태에서는 폐쇄하지 않아도 된다는 점 참고해주세요.

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2) 이사회의 주주총회 소집결정

주주총회의 소집은 이사회에서 합니다. 주주총회 소집을 위한 이사회에서는 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 정해야 합니다. 10억 미만의 소규모 회사에 해당하여 2인 이하의 이사를 두는 경우에는 이사회 자체가 구성되지 않으며, 이 경우에는 각 이사 (또는 대표이사를 정한 경우는 대표이사)가 주주총회 소집을 결정하면 됩니다.

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3. 주주총회 소집통지

1) 소집통지의 내용

주주총회 소집 통지서에는 이사회에서 결정된 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 담아야 합니다. 이때 안건의 경우에는 꼭 자세히 적어야 하는 것은 아니며, 안건의 제목만 적습니다. 예를 들어 ‘재무제표 승인의 건’, ‘이사 선임의 건’처럼 기재합니다. 하지만 정관 변경 / 자본금 감소 / 제3자 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등의 경우, 제목뿐 아니라 안건의 내용도 간단하게 서술해야 하는 점을 기억해야합니다. 또한 소집 통지 시 통상 회사와 주주 모두의 편의를 위해 소집 통지서에 참석장과 위임장을 함께 동봉하여 발송하는 경우가 많다고 하니 이 점도 참고해 주시기 바랍니다.

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2) 통지기간과 기간의 단축

이사회에서 주주총회 소집을 결의했다면, 이제 그 내용을 주주에게 통지해야 합니다. 주주총회의 소집 통지는 개최일의 2주 전(D-15)까지 합니다. 만일 자본금 10억 미만의 소규모 회사라면 10일 전(D-11)까지로 통지 기간이 단축됩니다. 주주총회의 소집 통지는 상법에서 정해진 방법을 꼭 따라야 합니다. 상법상 통지 방법은 ‘서면’ 혹은 ‘전자 문서(이메일)’로만 규정되어 있기 때문에, 전화나 문자 혹은 구두로 통지하는 것은 모두 효력이 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

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3)  통지의 생략

그런가 하면 통지를 아예 생략할 수 있는 경우도 존재합니다. 자본금 10억 미만의 소규모 회사의 경우, 앞서 살펴본 것처럼 통지 기간이 단축될 뿐 아니라, 주주 전원의 동의를 전제로 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다. 다만 이 경우에는, 번거롭지만 소집절차 생략에 대한 주주 전원의 동의서를 받아두어야 합니다.

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4. 주주총회 개최

1) 주주총회 의결

이렇게 해서 소집통지가 모두 이루어진 후에는 통보된 일자에 주주총회를 개최합니다. 주주총회에서는 통지된 안건에 대해 주주들이 모여 투표를 하시게 됩니다. 경우에 따라서는 주주총회에 참석 없이 투표하는 경우, 또는 아예 주주총회의 개최 없이 서면으로 결의를 대신할 수 있는 경우도 있습니다.

가. 서면투표

각 회사의 정관에서 정하고 있는 경우에는 주주 분들이 직접 참석하지 않고 투표용지에 안건에 대한 찬반을 표시해서 투표를 할 수 있습니다. 이 때에는 주주총회 자체는 개최한 것이고 일부 주주가 직접 참석하는 대신 서면으로 투표를 합니다.

나. 서면결의

서면결의는 주주총회 자체를 서면에 의한 결의로써 대신하며, 자본금 10억 미만인 ‘소규모회사’만 가능합니다. ‘소규모 회사’에서 주주 전원의 동의가 있다면 실제 주주총회를 개최하지 않고 취합된 서면결의서로써 주주총회를 한 것처럼 보게 됩니다. 다만 이때 서면결의로 진행하기 위해서는 주주 전원의 동의가 필요해서 실제 주주총회의 개최보다 요건이 더 까다로울 수 있습니다.

다. 서면동의

자본금 10억 미만인 ‘소규모 회사’는 위에서 본 서면결의보다 더 간결하게 주주총회를 처리할 수도 있습니다. ‘서면동의’가 바로 그것입니다. ‘서면동의’란 ‘소규모 회사’에서 주주 모두가 결의의 목적사항에 대해서 서면으로 동의를 표시하는 것으로, 이를 통해 위에서 본 ‘서면결의’ 역시 갈음 된다고 볼 수 있습니다. ’서면결의’에서는 동의의 대상이 ‘서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 대신한다는 것’인 반면, ‘서면동의’에서는 동의의 대상이 결의의 목적사항, 즉 주주총회의 안건 자체라는 점에서 차이가 있습니다.

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2) 주주총회 의사록 작성

주주총회를 잘 마치셨다면 반드시 의사록을 작성해야 합니다. 의사록에는 간단히 총회의 진행사항과 그 결과를 기록하시면 되고 의장과 회사의 이사가 날인 또는 서명을 해야 합니다. 주주총회 결의 사항 중 등기사항이 있다면 등기를 위해서 의사록을 공증 받아야 합니다. 만약 의사록을 공증 받는 경우라면 의장은 개인인감과 법인인감을 함께 날인하고, 회사의 이사는 개인인감을 날인해야 한다고 하니 유의하시기 바랍니다.

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5. 주식기준보상 승인 과정

1) 주주총회 소집 전 준비 사항

주식기준보상 안건을 상정할 때 어떤 준비가 추가로 필요할까요? 스톡옵션이나 RSU와 같은 주식기준보상 제도를 도입하려면 정관 변경 안건을 포함해야 하며, 이에 대한 법률 검토와 자문이 선행되어야 합니다. 주주총회 소집통지는 총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송해야 하며, 주식기준보상 관련 안건의 경우 주주의 이해를 돕기 위한 상세 설명자료를 첨부하는 것이 바람직합니다.

2) 주식기준보상 승인을 위한 주주총회 의안 작성 방법

주식기준보상 승인을 위한 의안은 명확하고 구체적으로, 법적 요건을 충족하도록 작성해야 합니다. 주식기준보상 의안에는 어떤 내용이 포함되어야 할까요? 부여 대상, 부여 방법, 행사 가격, 행사 기간, 주식의 종류와 수량 등 핵심 사항을 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 이사회에 권한을 위임하는 경우, 위임 범위와 한계를 명확히 해야 합니다. 의안 작성 시 법률 전문가의 검토를 받아 법적 리스크를 최소화하는 것이 중요합니다.

3) 주주총회 당일 주식기준보상 안건 심의 절차

주주총회 당일에는 의장의 개회선언, 성원보고, 의사봉 3타, 안건 상정 순으로 진행됩니다. 주식기준보상 안건이 상정되면 어떻게 설명해야 효과적일까요? 주식기준보상 제도의 도입 목적, 경영진과 주주 이익의 연계성, 유사 기업 사례 등을 이해하기 쉽게 설명하는 것이 중요합니다. 주주들의 질의에 대비하여 잠재적 질문과 답변을 미리 준비하고, 특히 행사가격 산정 방식, 희석화 영향 등에 대한 명확한 설명 자료를 준비해야 합니다.

4) 주주총회 결의 후 주식기준보상 제도 실행 단계

주주총회에서 주식기준보상 안건이 승인된 후에는 이사회를 통한 세부 사항 결정, 부여 계약서 작성, 시스템 등록 등의 절차가 이어집니다. 주주총회 승인 후 이사회는 어떤 역할을 수행해야 할까요? 주주총회에서 위임받은 범위 내에서 구체적인 부여 대상자 선정, 개인별 부여 수량, 세부 조건 등을 결정해야 합니다. 이 과정에서 쿼타북의 주식기준보상 관리 시스템을 활용하면 부여부터 행사까지 전 과정을 효율적으로 관리할 수 있습니다.

5) 주주총회 의사록 작성 및 관리 방안

주주총회 의사록은 개회 시간, 의장 및 출석 이사, 결의 사항, 반대주주 현황 등을 포함하여 작성해야 합니다. 주식기준보상 관련 의사록 작성 시 특별히 주의해야 할 점은 무엇일까요? 의결정족수 충족 여부, 특별결의 요건 충족 여부, 부여 대상과 수량 등 승인된 내용을 정확히 기재해야 합니다. 의사록은 공증인의 인증을 받아 법적 효력을 강화하는 것이 바람직하며, 향후 분쟁 예방을 위해 체계적으로 보관해야 합니다. 쿼타북은 주주총회 의사록 템플릿과 관리 솔루션을 제공하여 이러한 과정을 지원합니다.

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