3월 정기 주주총회를 앞두고 우리 회사는 어떤 안건으로 진행해야 할지, 어떤 서류들을 준비해야 할지 알아보고 계신가요?
보통결의와 특별결의에는 어떤 안건들이 포함되는지 알아보겠습니다.

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1. 주주총회의 결의사항이란

주주 전원으로 구성되는 주주총회에서는 회사의 가장 중요하고 기본적인 사항에 관한 의사결정이 이루어집니다.
주주총회의 권한은 상법과 정관의 정함을 따릅니다. 바로 이 주주총회의 권한사항이 주주총회의 결의사항에 해당합니다.
주주총회의 결의사항은 크게 1) 보통결의 사항과 2) 특별결의 사항으로 나누어 볼 수 있습니다. 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이지만, 특히 중요한 사항에 대하여는 특별결의에 의하여 하도록 상법에서 정하고 있습니다.

1) 보통결의 사항

• 이사, 감사의 선임 / 이사, 감사의 보수 결정

• 재무제표의 승인 / 이익배당 / 주식배당 / 배당금 지급 시기의 결정

• 주주총회의 의장 선임

• 자기주식 취득 /지배주주의 소수주주에 대한 매도청구권 승인

• 결손 보전을 위한 자본금 감소 / 준비금 감소

• 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인

2) 특별결의 사항

• 정관변경

• 이사 또는 감사의 해임

• 주식매수선택권의 부여

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

• 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

• 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

• 주식의 포괄적 교환 및 이전

• 주식분할 / 주식의 액면미달 발행(할인발행)

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3) 정관을 통해 주주총회 결의사항이 될 수 있는 사항

원래라면 이사회 결의사항이지만, 상법상 ‘정관에 규정을 두는 경우라면 주주총회의 결의사항이 될 수 있는’ 사항들도 있습니다.

• 대표이사의 선임

• 신주발행

• 준비금의 자본금 전입

• 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

이렇게 주주총회의 결의사항은 통상적인 요건의 보통결의사항, 그리고 보다 강화된 요건의 특별결의사항으로 나뉩니다.

이 중 좀 더 주의해서 볼 만한 사항들도 있습니다. 가령, 이사, 감사의 선임은 주주총회의 권한이지만, 대표이사의 선임은 원칙적으로 이사회의 권한이라는 점에 유의해야 합니다.

또한 주식매수선택권의 부여는 원래 주주총회 특별결의 사항이지만, 상장회사의 경우에는 특례가 있습니다. 상장회사라면 발행주식 총수의 일정 비율(자본금 3천억원 이상의 경우 1%, 자본금 3천억원 미만의 경우 3%)에 해당하는 주식에 대한 주식매수선택권을 이사회 결의를 통해 부여한 뒤, 주주총회 보통결의로 승인하면 됩니다.

2. 특별결의와 보통결의의 차이

특별결의는 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성이 필요한 결의입니다. 반면, 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상의 찬성으로 가결됩니다. 이러한 의결정족수의 차이는 왜 중요할까요? 주식기준보상 제도를 설계하고 승인하는 과정에서 적절한 의결 유형을 선택하지 않으면 법적 효력에 문제가 생길 수 있습니다.

3. 주식기준보상 도입을 위한 의결 요건

주식기준보상(스톡옵션, RSU 등)을 도입할 때는 일반적으로 특별결의가 필요합니다. 상법 제434조에 따르면 정관 변경에는 특별결의가 요구되며, 스톡옵션 도입은 대부분 정관 변경을 수반하기 때문입니다. 주식기준보상 프로그램을 도입할 때 어떤 사항을 정관에 포함시켜야 할까요? 부여 대상, 주식의 종류, 행사 기간 등 핵심 사항을 명확히 규정해야 합니다. 특히 이사회에 주식기준보상 부여 권한을 위임하는 경우에도 주주총회의 특별결의가 필수적입니다.

4. 주식기준보상 조건변경 및 취소의 법적 절차

주식기준보상의 조건변경(행사가격 조정, 행사기간 연장 등)이나 취소는 원칙적으로 최초 승인과 동일한 절차를 따릅니다. 다만, 정관이나 부여계약서에 별도 규정이 있는 경우 해당 규정에 따릅니다. 조건변경이 피부여자에게 불리한 경우에는 어떻게 해야 할까요? 이 경우 반드시 피부여자의 개별 동의를 받아야 하며, 이는 주주의결권 행사와는 별개의 문제입니다.

5.의결정족수 미달 시 대응 전략

의결정족수를 충족하지 못해 주식기준보상 안건이 부결될 경우, 주주 구성 분석, 위임장 확보 전략 수립, 주주 소통 강화 등의 방안을 고려해야 합니다. 의결정족수 확보가 어려운 기업은 어떤 대안을 검토할 수 있을까요? 주주 구성을 분석하여 주요 주주들과 사전 협의를 진행하거나, 주주총회 소집 전 주주설득 활동을 강화하는 것이 효과적입니다.

6.주식기준보상 정관 조항의 필수 구성요소

주식기준보상을 도입하기 위한 정관 조항 작성 시에는 부여 대상, 행사 기간, 주식의 종류, 부여 방법 등을 명확히 규정해야 합니다. 스톡옵션 정관 조항은 상법 제340조의2부터 제340조의5까지의 규정을 준수해야 합니다. 정관 조항을 어떻게 작성해야 법적 리스크를 최소화할 수 있을까요? 법률 전문가의 검토를 받고, 유사 기업의 사례를 참고하되 자사의 특성에 맞게 조정하는 것이 중요합니다. 주주총회에서 특별결의로 승인받은 후에는, 변경 시에도 동일한 절차를 따라야 합니다.

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