많은 분들이 정기 주주총회를 준비할 때 어떤 안건이 필요한지, 필수인 항목과 선택인 항목에는 어떤 것들이 있는지 헷갈리시곤 합니다.
상법에 규정된 절차이기 때문에 정확히 준비하지 않으면 과태료 부과는 물론 주주 관계에 있어서도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
이번 포스팅에서는 주주총회 진행 시 꼭 다뤄야 하는 필수 안건에 대해 다뤄보았습니다. 또한 필수는 아니지만 챙기면 좋을 안건, 일반적인 안건 리스트까지 전부 알려드리겠습니다.
필수 안건 - 재무제표 승인과 영업보고서
1) 재무제표 승인
먼저 정기 주주총회에서는 재무제표를 꼭 승인받아야 합니다. 작성 시 회사의 재무 상태 및 경영 성과를 확인할 수 있도록 구성해야 하며, 감사가 있는 경우에는 감사보고서를 추가로 작성해야 합니다.
⚖️ 상법 제447조 및 시행령 제16조
재무제표란?
기업의 경영 성적·재정 상태를 이해관계자에게 보고하기 위하여 정기적으로 작성되는 회계 보고서로 재무 상태표(구 대차 대조표) 손익 계산서 자본변동표 등으로 구성되어 있습니다.
①재무 상태표(구 대차 대조표) : 특정 시점의 기업이 소유하고 있는 경제적 자산과 그 경제적 자원에 대한 의무(부채) 및 자본 등 종합적인 재무 상태를 나타내는 재무제표
②손익 계산서 : 기업의 경영 성과를 명확히 보고하기 위해 그 회계 기간에 속하는 모든 수익과 이에 대응하는 모든 비용을 기재하여 당기순손익의 정도를 밝히는 회계 보고서(계산서)
③자본변동표 : 기업의 자본 크기와 일정 기간 동안 자본 변동에 관한 정보를 나타내는 재무제표
④현금 흐름표 : 일정 기간 동안 기업의 현금흐름의 흐름(변동)을 나타내는 재무제표
⑤주석 및 부속 명세서 : 재무 상태표, 포괄 손익 계산서, 자본 변동표 및 현금 흐름표 등의 변동관계를 자세하게 표시하는 보조적 명세서
재무제표 승인 시 헷갈리는 포인트들을 아래 포스팅에서 확인해 보시기 바랍니다.
재무제표 승인 시 과태료 피하려면 ‘이것’을 꼭 확인하세요!
2) 영업보고서의 보고
매 결산기 종료 후 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 최종적으로 정기 주주총회에 제출해야 합니다.
영업 보고서란?
상법 에서는 영업보고서에 다음의 내용을 기재해야 한다고 명시하고 있습니다.
⚖️ 상법 시행령 제17조(영업보고서의 기재사항)
① 회사의 목적 및 중요한 사업 내용, 영업소ㆍ공장 및 종업원의 상황과 주식ㆍ사채의 상황
② 해당 영업연도의 영업의 경과 및 성과(자금조달 및 설비투자의 상황을 포함한다)
③ 모회사와의 관계, 자회사의 상황, 그 밖에 중요한 기업결합의 상황
④ 과거 3년간의 영업성적 및 재산상태의 변동 상황
⑤ 회사가 대처할 과제
⑥ 해당 영업연도의 이사ㆍ감사의 성명, 회사에서의 지위 및 담당 업무 또는 주된 직업과 회사와의 거래관계
⑦ 상위 5인 이상의 대주주(주주가 회사인 경우에는 그 회사의 자회사가 보유하는 주식을 합산한다), 그 보유주식 수 및 회사와의 거래관계, 해당 대주주에 대한 회사의 출자 상황
⑧ 회사, 회사와 그 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에는 그 주식 수, 그 다른 회사의 명칭 및 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식 수
⑨ 중요한 채권자 및 채권액, 해당 채권자가 가지고 있는 회사의 주식 수
①⓪ 결산기 후에 생긴 중요한 사실 및 그 밖에 영업에 관한 사항으로서 중요하다고 인정되는 사항
유의사항
영업 보고서에 특별히 정해져있는 양식이 있는 것은 아니며, 위 내용과 함께 투자자가 가장 궁금해할 사업의 성장과 관련된 자료를 정리하여 보고서에 기재하게 됩니다.
회사의 업종에 따라 사업적으로 중요한 지표나 경쟁 현황이 다르다 보니, 주주 분들이 보다 쉽게 이해할 수 있도록 IR 자료와 유사하게 작성하기도 합니다.
정기 주총의 영업 보고, 투자사가 요청한 영업 보고와 다른가요?
기관 투자자의 투자를 받은 후 계약서 상에 ‘분기, 반기, 연간 보고’에 대한 의무가 명시되어 있습니다. 이 의무에 따라 투자자에게 주기적으로 제출하는 자료도 ‘영업 보고’라고 지칭하며, 해당 영업 보고는 상법이 아닌 투자자와의 약속일뿐입니다.
▶ 보통 실적과 상황에 대해 보고서로 작성하며 상법상의 의무 내용은 고려하지 않으셔도 됩니다.
▶ 반면, 정기주총의 영업 보고는 상법상 명시되는 의무사항으로 주식회사가 주주 분들에게 올바른 정보를 제공하도록 강제하는 사항입니다. 이에, 시행령에서 기재하도록 제시한 내용을 꼼꼼히 반영해 주시기 바랍니다.
챙기면 좋을 안건 3가지
다음으로는 필수 안건은 아니지만 일반적으로 아래 3가지 항목을 준비하시는 경우가 많습니다.
① 임원 보수 한도의 결의
② 임원 변경(사임, 임기 만료로 인한 퇴임, 취임, 중임, 해임 등)
③ 주식매수선택권 부여
위 안건들에 대한 추가적인 내용은 아래 링크를 확인해 주시기 바랍니다.
회사 규모 별 추가할 안건 여부 확인
회사 규모에 따라 적용하는 안건이 다르므로 자신이 속한 회사의 규모와 상황에 따라 안건을 추가할 수 있습니다.
주주총회에서는 안건에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉘어 결의되는데요, 어떤 안건들이 어떻게 구분되는지 아래 콘텐츠를 통해 확인하실 수 있습니다.
주주총회 보통결의와 특별결의, 어떻게 구분하나요?
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