1. 특별결의와 보통결의의 요건과 적용 대상

회사의 결의사항은 그 중요성에 따라 특별결의와 보통결의로 나누어지며, 각각 다른 의결정족수 요건이 적용됩니다. 특별결의와 보통결의의 요건은 무엇이고, 어떤 사항에 적용될까요?

보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 이루어지는 결의로, 일상적이거나 상대적으로 덜 중요한 사항에 적용됩니다. 주요 보통결의 대상으로는 ①이사・감사의 선임, ②재무제표 승인, ③이익배당 결정, ④준비금의 자본전입 등이 있습니다.

이에 비해 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 이루어지는 결의로, 회사의 근본적 변경이나 중대한 사항에 적용됩니다. 주요 특별결의 대상으로는 ①정관 변경, ②자본금 감소, ③회사의 해산・합병・분할, ④영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, ⑤다른 회사의 영업 전부의 양수, ⑥이사・감사의 해임, ⑦주식의 액면 미만 발행, ⑧주식매수선택권의 부여 등이 있습니다.

특히 주식기준보상과 관련해서는, 정관에 관련 조항을 신설하거나 스톡옵션을 이사에게 부여하는 경우 특별결의가 필요합니다. 이러한 결의 요건은 상법에서 정한 최소 기준이며, 회사의 정관으로 이보다 가중된 요건을 정할 수 있습니다. 결의 요건을 충족하지 못한 의사결정은 무효 또는 취소 사유가 될 수 있으므로, 안건의 성격에 맞는 적절한 결의 유형을 적용하는 것이 매우 중요합니다.

주주총회에서는 회사의 주인인 주주들에게 회사 운영에 대한 내용들을 보고합니다.
보고사항을 기반으로 주주들이 직접 중요한 결정사항에 대해 의논하고 결정을 하게 됩니다. 이러한 결의 사항은 크게 보통결의 사항, 특별결의 사항, 이사회결의 사항으로 나뉘게 됩니다.

주주총회의 결의는 몇몇 예외를 제외하고는 거의 모두 보통결의 아니면 특별결의에 포함되는데 해당 의안의 중요도에 따라 각각 나뉩니다. 즉, 주주총회의 결의는 우선 보통결의로 결정되는 게 원칙인데 상법 또는 정관이 있는 경우에만 특별결의에 의해 정해지게 됩니다. 따라서 상법 또는 정관이 있는 특별결의 사항이 아닌 경우들이 바로 보통결의 사항이 된다고 보시면 됩니다.

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(1) 보통결의

보통결의 사항의 요건은 아래 2가지 조건이 충족되어야 합니다. 먼저 출석한 주주의 주식 수가 과반수 이어야 하며, 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 주주가 찬성을 해야 합니다.
​예를 들어 총 100주의 주식이 발행되었고, 5명의 주주가 20주씩 보유하고 있다면 결의를 하기 위해서는 3명 이상의 주주가 참석하여야 하며, 2명 이상의 주주가 찬성해야 합니다.

보통결의에 의하는 주요한 사항

1. 이사·감사의 선임 결의

2. 정관으로 대표이사를 주주총회에서 전임하도록 정한 경우 그 선임결의

3. 이사·감사의 보수한도 승인결의

4. 재무제표의 승인

5. 이익배당 또는 주식배당의 결의

6. 외감법에 의한 외부감사인의 선임결의

7. 정관에서 신주발행(유상증자 또는 무상증자)을 주주총회에서 하도록 한 경우 그 결의

8. 청산의 승인

9. 그 외 상법의 규정 또는 정관에서 특별결의에 의할 것으로 규정한 사항 이외의 사항들

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(2) 특별결의

특별결의 사항에서 충족되어야 하는 2가지 요건이 있습니다. 출석한 주주의 주식 수가 3분의 2 이상이어야 하며, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상의 주주가 찬성을 해야 요건에 부합하게 됩니다. 출석한 주주의 주식 수가 얼마든지 간에 위의 요건이 부합하게 되면 특별결의가 성립됩니다.

​특별결의에 의하는 주요한 사항들

1. 정관의 변경(상호, 목적, 액면분할, 예정 주식총수, 그 외 정관의 각 규정의 변경)

2. 이사·감사의 해임

3. 자본감소

4. 이익에 의한 주식소각

5. 회사의 해산 또는 회사계속의 결의

6. 합병계약서의 승인

7. 회사의 분할·분할합병

8. 주식매수선택권의 부여

9. 액면미달의 신주발행

10. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

11. 영업전부의 임대 또는 경영위탁

12. 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결

13. 그 외 상법의 규정 또는 정관에서 특별결의에 의할 것으로 규정한 사항들

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주식기준보상 도입 및 승인을 위한 결의 프로세스

주식기준보상 도입 및 승인 프로세스는 크게 ①정관 근거 마련, ②제도 설계, ③부여 대상자 선정 및 승인, ④계약 체결의 단계로 진행됩니다.

주식기준보상 제도의 법적 근거를 마련하기 위해 정관에 관련 조항을 신설하거나 수정해야 합니다. 이는 주주총회 특별결의 사항으로, 발행 가능한 주식의 종류, 규모, 대상자 범위 등 기본적인 틀을 정의합니다.

구체적인 제도를 설계하고, 이를 이사회에서 검토 및 승인합니다. 행사가격 결정 방식, 가득 조건, 행사 기간, 취소 조건 등의 세부 사항을 결정하고, 주주총회에 상정할 안건을 확정합니다.

부여 대상자와 수량을 확정하고 승인받습니다. 이사에게 부여하는 경우는 주주총회 특별결의가, 직원에게 부여하는 경우는 이사회 결의가 필요합니다. 이때 이사의 경우 특별이해관계인으로서 자신에 대한 부여 결의에 참여할 수 없습니다.

승인된 내용에 따라 개별 부여 계약을 체결합니다. 이 단계에서는 이사회 결의로 대표이사에게 계약 체결 권한을 위임하는 경우가 많습니다. 이러한 프로세스는 주식기준보상의 종류(스톡옵션, RSU 등)와 회사의 특성에 따라 세부적으로 조정될 수 있으며, 각 단계에서 법률 및 세무 전문가의 자문을 받는 것이 바람직합니다. 특히 벤처기업의 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 특례를 적용받을 수 있어, 이를 고려한 결의 프로세스 설계가 필요합니다.

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