1. 주주총회 의사록의 법적 의의와 필수 기재사항

주주총회 의사록은 회사의 최고 의사결정기관인 주주총회의 진행 과정과 결정 사항을 공식적으로 기록한 법적 문서입니다. 주주총회 의사록의 법적 의의와 반드시 포함해야 할 기재사항은 무엇일까요?

상법 제373조에 따르면, 주주총회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사의 경과와 결과를 기재하여 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 이는 단순한 행정 절차가 아닌 법적 의무사항으로, 의사록을 통해 주주총회의 결의가 적법하게 이루어졌음을 증명하고 향후 발생할 수 있는 분쟁에 대비하는 역할을 합니다.

주주총회 의사록에 필수적으로 포함해야 할 사항으로는 ①회사명, ②개최 일시와 장소, ③의장의 성명, ④출석한 주주와 의결권 수(의결정족수 충족 여부 확인), ⑤회의 진행 경과, ⑥의안별 결의 내용과 결과(찬성, 반대, 기권 수), ⑦의장과 출석 이사의 기명날인 또는 서명이 있습니다. 특히 주식기준보상과 같은 특별결의 사항을 다룬 경우, 특별결의 요건(출석한 주주의 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성)이 충족되었음을 명확히 기재해야 합니다. 또한 반대주주의 의견이나 질의응답 내용을 기록해두면 향후 발생할 수 있는 주주 분쟁에 대비할 수 있습니다. 이러한 의사록은 회사의 주된 사무소에 비치해야 하며, 주주와 회사 채권자는 영업시간 내에 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

2. 주식기준보상 승인을 위한 주주총회 의사록 작성 요령

주식기준보상 승인 의사록 작성 시 가장 중요한 점은 승인된 내용을 구체적이고 명확하게 기재하는 것입니다.

의사록에는 ①주식기준보상의 종류(스톡옵션, RSU 등), ②부여 대상자와 수량(개인별 또는 그룹별), ③행사가격 및 산정 방식, ④행사 기간, ⑤가득 조건, ⑥기타 주요 조건 등이 상세히 기록되어야 합니다. 또한 해당 안건에 대한 설명 내용, 주주들의 주요 질문과 그에 대한 답변, 특별결의 요건 충족 여부를 명확히 기재해야 합니다.

의사록 작성 시 주의할 점으로는 첫째, 만약 이사회에 세부사항 결정을 위임하는 경우, 위임의 범위와 한계를 명확히 기재해야 합니다. 둘째, 이사 또는 감사에게 주식기준보상을 부여하는 경우, 개인별 세부 내용(대상자명, 부여 수량, 행사가격 등)을 구체적으로 기재해야 합니다. 셋째, 기존 주식기준보상 제도를 변경하는 경우, 변경 전후의 내용을 비교하여 명확히 설명해야 합니다. 넷째, 발행 가능한 주식 총수 대비 주식기준보상 부여 한도를 명시하여 향후 발생할 수 있는 희석 효과에 대한 정보를 제공해야 합니다. 이렇게 상세하게 작성된 의사록은 향후 주식기준보상 운영 과정에서 발생할 수 있는 해석 차이나 분쟁을 예방하고, 관련 인허가나 등기 절차에서도 중요한 근거 자료가 됩니다.

3. 주주총회 의사록 작성 단계별 체크리스트

주주총회 의사록 작성은 ①사전 준비, ②회의 중 기록, ③초안 작성, ④검토 및 확정, ⑤서명 및 보관의 단계로 진행됩니다. 사전 준비 단계에서는 의사록 양식 준비, 기록 담당자 지정, 필요 자료(주주명부, 안건 자료 등) 확인을 해야 합니다. 회의 중 기록 단계에서는 출석 주주 확인, 의결권 수 계산, 회의 진행 내용과 주요 발언 기록, 표결 결과 집계 등을 진행합니다.

초안 작성 단계에서는 회의 직후 가능한 빨리 의사록 초안을 작성하고, 녹취록이나 메모를 참고하여 주요 내용을 누락 없이 포함시켜야 합니다. 검토 및 확정 단계에서는 법무팀이나 외부 법률 전문가의 검토를 거쳐 법적 요건 충족 여부를 확인하고, 필요시 수정합니다. 서명 및 보관 단계에서는 의장과 출석 이사의 서명을 받고, 원본은 안전하게 보관하며 필요에 따라 공증을 진행합니다.

모범 사례로는 첫째, 표준화된 의사록 템플릿을 활용하여 일관성과 완전성을 유지하는 것이 좋습니다. 둘째, 객관적 사실과 주관적 의견을 명확히 구분하여 기록해야 합니다. 셋째, 법적 용어와 표현을 정확히 사용하되, 필요시 쉬운 설명을 병기하는 것이 이해를 돕습니다. 넷째, 의사록 작성 담당자에게 주기적인 교육을 제공하여 역량을 강화하는 것이 중요합니다. 다섯째, 디지털 도구를 활용하여 의사록 작성, 검토, 승인, 보관 프로세스를 효율화하는 것이 효과적입니다.

4. 의사록에 주주총회에 참석한 주주들도 날인을 해야 할까요?

​간혹 실무자 분들 중에 그렇다고 오해하는 경우가 많이 있지만 정답은 ‘그렇지 않다’ 입니다.​
주주총회가 끝나고 난 후에는 의사의 내용들에 대해 의사록을 작성해야 하는데 이때 주주총회를 진행하는 동안의 절차나 방법들을 의미하는 경과요령과 그 결과들을 기재하여야 합니다.

이에 더해, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 하고(상법 제 373조) 이를 본점과 지점에 비치하여야 합니다.(상법 제 396조)

여기서 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사 자격이 있는 사람 중 주주총회에 출석한 사람 전원을 말합니다. 따라서, 감사는 주주총회에 제출될 의안 및 서류를 조사하여 이에 대한 의견을 주주총회에서 진술할 수 있지만(상법 413조) 주주총회 의사록에 날인할 사람은 아닙니다.

주주총회 의사록에는 주주의 총수, 발행주식 총수, 출석주주의 수 및 출석주주의 주식수를 기재할 뿐 출석한 주주가 의사록에 날인하는 것은 아닙니다.
물론 주주와 이사자격이 겹치는 주주겸 이사의 경우는 주주총회 회의록에 날인하지만 주주이기 때문이 아니라 이사로서 날인하는 거겠죠?

5. 주주총회 의사록 공증 및 보관 관리 방안

주총회 의사록의 공증은 일부 중요 사항에 대해 법적으로 요구되거나, 법적 분쟁 예방을 위해 자발적으로 진행할 수 있습니다. 상법 제373조 제2항에 따르면, 회사 설립, 유상증자, 정관 변경 등에 관한 의사록은 공증인의 인증을 받아야 합니다. 주식기준보상 도입이나 변경은 정관 변경 사항에 해당될 수 있으므로, 공증이 필요한 경우가 많습니다. 공증 절차는 ①공증인에게 의사록 원본과 관련 서류(정관, 주주명부, 소집통지서 등) 제출, ②공증인의 서류 검토 및 필요시 보완 요청, ③공증인 입회하에 의장과 출석 이사의 서명 확인, ④공증인의 인증문 작성 및 서명의 순서로 진행됩니다.

의사록 보관 및 관리 방안으로는 원본 문서는 내화금고나 안전한 보관 시설에 보관하고, 접근 권한을 제한하는 것이 중요합니다. 디지털 사본을 만들어 백업하고, 필요시 빠르게 검색하고 활용할 수 있도록 관리해야 합니다. 의사록과 관련 서류(위임장, 소집통지서, 참고자료 등)를 함께 보관하여 맥락을 유지하는 것이 좋습니다. 보존 기간을 설정하고 체계적인 문서 관리 정책을 수립해야 합니다. 특히 주식기준보상 관련 의사록은 해당 보상의 전체 생애주기(최장 10년 이상)동안 필요할 수 있으므로 장기 보존이 중요합니다. 정기적인 문서 인덱싱과 목록 관리를 통해 필요 시 신속하게 검색할 수 있도록 해야 합니다. 이러한 체계적인 공증 및 관리를 통해 주주총회 의사록의 법적 효력을 확보하고, 향후 발생할 수 있는 법적 분쟁에 효과적으로 대응할 수 있습니다.

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