스톡옵션 베스팅 / 클리프 / 행사가 알아보기

스톡옵션 베스팅 / 클리프 / 행사가란 무엇일까요?

앞선 포스팅을 통해, 스톡옵션이란 '정해진 가격으로, 회사의 주식을 살 수 있는 권리'라는 것을 살펴보았는데요. 이번에는 스톡옵션 부여시 주로 사용되는 주요 단어들을 살펴보도록 하겠습니다.

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먼저 가장 기본적인 개념인 '스톡옵션 부여'부터 살펴보도록 하겠습니다.

'스톡옵션을 부여' 받았다는 것은 주식을 살 수 있는 권리를 부여받았다는 것으로 주식을 부여받는 것과는 큰 차이가 있습니다.

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그렇다면 '스톡옵션 행사'란 무엇일까요?

'스톡옵션 행사'란 스톡옵션의 보유자가 주식을 사겠다는 의사를 표현하는 것을 의미합니다. N개의 스톡옵션을 행사하겠다는 내용이 담긴 '행사의향서'를 회사에 제출하여 정해진 금액을 회사에 납입하고, 정해진 수량의 주식을 부여받게 되는 일련의 절차를 거치게 되는데요. 이 과정을 통해 스톡옵션은 주식으로 전환됩니다.

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베스팅은 뭔가요? 스톡옵션은 바로 행사하고, 주식을 팔아 돈으로 바꾸면 안되나요?

'스톡옵션 부여'에는 '현금성 보상' 이상의 의미가 있습니다. 바로 회사와 직원의 성공을 일원화하여 직원이 회사와 동일한 목표를 바라볼 수 있도록 묶어주는 역할인데요. 회사 입장에서는 어렵게 모신 직원이 자신의 역할을 다하고, 가능하면 오랫동안 회사와 함께 일해주길 바랍니다. 하지만 위에 질문처럼 스톱옵션을 바로 행사하고 주식을 판매하게 되면 해당 직원이 회사에 오랫동안 남아있을 이유가 없어지게 됩니다.

이를 방지하기 위해, 회사는 "3년 이상 근속" or "영업이익 30억 달성" 같은 조건을 걸고, 이에 따라 스톡옵션을 행사할 수 있는 절차를 설계하게 됩니다. 이와 같은 일련의 '스톡옵션 행사조건 및 과정'을 '베스팅' 이라고 지칭합니다.

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베스팅을 한국어로 바꾸면?

​다른 투자 관련 용어들과는 달리, '베스팅'은 유독 한국어로 직역된 단어가 없어서 모두 '베스팅'으로 지칭하거나 각자 다른 한국어로 지칭하고 있는 것이 현실입니다. "Vest"라는 단어 자체는 'to earn a right to an asset or benefit'으로, 직역하면 '~에 대한 권리를 획득하다'입니다. 그래서 '스톡옵션이 베스팅 되었다' 라고 한다면 '스톡옵션을 행사할 수 있는 권리에 대한 권리를 획득했다.'가 됩니다.

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스톡옵션 부여와 관련된 주요 단어들을 살펴보겠습니다.

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(1) 베스팅 일정

총 베스팅 기간, 베스팅 빈도, 베스팅 비율, 클리프 등을 종합하여 어떠한 시점에, 얼마만큼의 스톡옵션이 베스팅이 되는지에 대한 일정을 의미합니다.

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(2) 베스팅 기간

일반적으로는 스톡옵션 전량이 베스팅 되는 데 걸리는 총 기간을 의미합니다.

예를 들어 매년 25%씩 4번에 걸쳐 베스팅이 이루어지게 된다면, 총 베스팅 기간은 4년이라 표현합니다.

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(3) 베스팅 주기

베스팅이 어떤한 주기로 이루어지는지를 의미합니다.

베스팅 주기의 경우 '매년, 매반기, 매분기, 매달'과 같이 일정하게 균등한 시간 간격으로 세팅하는 경우도 있지만, '2년-1년-이후 매달' 처럼 균등하지 않은 시간 간격으로도 세팅할 수 있습니다.

• ‍한국의 경우: 연단위 베스팅을 이용하는 경우가 많음‍

• 해외의 경우: '매달' 베스팅을 하여 직원의 월급주기와 유사하게 베스팅을 진행하는 경우도 다수 존재

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(4) 베스팅 비율/수량

각 베스팅 주기에 베스팅 되는 주식수의 비율을 의미합니다.

국내 스타트업의 경우 시기에 따라 아래와 같은 베스팅 비율이 주로 사용됩니다.​

• ‍초기 스타트업: 2년뒤 100%‍

• 시리즈 B 이후 스타트업: 2년 30% / 3년 30% / 4년 40%

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* 적당한 베스팅 비율은 무엇인가요?

많은 스타트업분들께서 이러한 질문을 해주시곤 하는데요. 관련해서, 일반적으로 많이 사용하는 베스팅 비율은 있지만, 정답은 없다고 말씀드립니다. 결국 각 스타트업에서는 해당 인재를 회사에 영입하기 위한 필요성의 정도가 다 다를 것이고, 상황에 따라 다른 베스팅 스케쥴을 이용하는 것이 결국 최적이기 때문입니다. 다만 조급한 마음에 너무나 빠른 베스팅 조건 (2년후 100% 행사)를 이용하시는 경우, 창업후 2년이라는 시간은 매우 짧은 기간이고, 핵심인재가 스톡옵션을 행사하고 퇴사를 할 수도 있으니 신중하게 고려하여 운영해야 합니다.

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(5) 클리프(cliff)

최초로 베스팅이 진행되는데까지 걸리는 기간을 의미합니다.

그래프로 표현할 경우 클리프(절벽)처럼 가파르게 행사가능한 수량이 변동된다고 하여 붙여진 명칭입니다.

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• ‍한국의 경우: 상법상 스톡옵션은 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사할수 있다고 명시되어 있기 때문에, 국내 법인에 의해 부여된 모든 스톡옵션은 최소 2년의 클리프를 자동으로 가지게 됨‍

• 미국의 경우: 클리프가 법적으로 강제되어 있지 않음

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(6) 만료일

스톡옵션의 권리를 행사할 수 있는 마지막 일자입니다.

해당 일자 이후 스톡옵션은 더이상 행사할 수 없게 되니 신중하게 살펴보셔야 합니다.

• ‍일반적인 경우: ​단일 스톡옵션에 대해서 하나의 만료일을 이용하는 경우가 많음‍

• Late Stage 스타트업의 경우:​ "베스팅 된 일자로부터 5년뒤 까지 행사할 수 있다"와 같이 만료일을 베스팅 수량별로 다르게 설정하는 경우도 있음

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(7) 행사가

스톡옵션을 행사할 때, 1주를 취득하기 위해 납입해야하는 비용입니다.

즉 1개의 주식을 취득하기 위한 비용이라고 생각하면 편리한데요. 대부분 행사가가 높을수록 주식을 취득하기 위해 들어가는 비용이 많으니 예상 차익이 줄어들고, 낮을수록 차익이 커진다고 생각합니다. 하지만 행사가는 아무리 낮더라도, '액면가' 이하로 낮아질 수 없고 그 외에도 세금측면에 있어서 무조건 행사가가 낮을수록 좋은 것은 아닐수도 있습니다.

(스톡옵션 세무와 관련한 이슈들이 궁금하시다면, 관련된 Q&A를 정리한 [쿼타북x양도박사 웨비나 - 스타트업을 위한 스톡옵션 세무처리 Q&A]를 참고해주세요!)

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(8) 옵션 풀

스톡옵션을 부여할 수 있는 한도 입니다.

• ‍벤처기업의 경우: 총발행주식의 50% 이내에서 발행하는 것이 가능‍

• VC의 투자계약을 진행한 경우: 일반적으로 10%로 한도가 결정되는 경우가 일반적

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위의 개념들이 적용된 스톡옵션의 예시를 보도록 하겠습니다.

• ‍A: 2년 클리프 50% / 총 베스팅 기간 4년 / 주기 1년‍

• B: 2년 후 50% / 1년 후 25% / 1년 후 25%로 행사 가능 수량 발생

A는 B와 동일한 의미이며, 그래프로 표현하면 아래와 같습니다.

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