“임직원의 스톡옵션 행사를 앞두고 있어 ‘시가’를 계산해야 합니다. 최근 투자 유치 시 산정된 주당 단가를 기준으로 하면 되나요?”
스톡옵션 행사가 처음 이루어지는 스타트업에서 자주 하는 질문입니다.

‍이 질문의 정답은 ‘아니다’입니다!
엔젤투자자, 액셀러레이터(AC), 벤처캐피탈(VC) 등의 투자자가 스타트업의 성장 가능성을 기대하며 산정한 기업 가치와 주당 단가는 미래 가치를 포함하고 있기 때문에 일반적인 주식 거래 가격으로 보지 않는 경향이 있습니다.

스톡옵션의 부여 및 행사 시점에서 진행해야 하는 주식의 시가 평가를 위해서는 먼저 ‘매매사례가액’을 살펴보고, 요건에 해당하는 거래가 없다면 ‘보충적 평가 방법’을 적용합니다.‍

그러면 스톡옵션 행사에는 왜 시가 평가가 필요한지, 상황에 따라 어떤 시가 평가 방법을 적용하면 되는지 함께 상세히 알아보겠습니다.

‍

<순서>
Ⅰ. 스톡옵션 행사에 시가 평가가 필요한 이유
Ⅱ. 매매사례가액
Ⅲ. 보충적 평가방법
1. 보충적 평가 관련 주요 개념
(1) 가중평균
(2) 순손익가치
(3) 순자산가치
2. 주식 평가액의 계산
Ⅳ. 쿼타북 시가 평가 서비스란?

‍

‍

Ⅰ. 스톡옵션 행사에 시가 평가가 필요한 이유

스톡옵션을 행사하는데 시가 평가가 왜 필요할까요?

임직원이 스톡옵션을 행사할 경우, 행사 이익(행사 시점의 시가 - 행사가)에 대한 세금을 납부해야 합니다. 여기서 주식의 시가는 ‘해당 주식이 일반적으로 거래되는 금액’으로 산정되어야 하나, 비상장 주식의 경우 활발히 거래되는 일이 드물어 시가를 산정하기 어렵습니다.

따라서 회사의 자산 및 손익 등을 고려하여 시가에 대한 회계적인 평가를 내리게 되며, 이렇게 평가한 시가를 기준으로 스톡옵션 행사에 대한 세금을 납부하거나 스톡옵션 조세특례(세금 감면 혜택)를 신청하게 됩니다.

‍

‍

Ⅱ. 매매사례가액

제삼자들 사이에 주식의 거래가 활발하게 이루어진다면, 거래에 쓰인 매매가액이 시가로 인정됩니다. 단, 다음의 모든 기준을 만족했을 때만 ‘활발한 거래’로 인정합니다.

✔️ 기준일 전후 6개월 이내에 거래가 이루어졌을 것
✔️ 특수관계인 사이의 거래가 아닐 것
✔️ 발행주식 총수의 1% 이상의 주식 거래이거나 액면가 기준 3억원 이상의 거래일 것

⚖️ 상속세 및 증여세법 제60조(평가의 원칙 등)
‍① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 “평가기준일”이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 다음 각 호의 경우에 대해서는 각각 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 시가로 본다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래되는 주권상장법인의 주식등 중 대통령령으로 정하는 주식등(제63조제2항에 해당하는 주식등은 제외한다)의 경우: 제63조제1항제1호가목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액
2. 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 가상자산의 경우: 제65조제2항에 규정된 평가방법으로 평가한 가액

⚖️ 상속세 및 증여세법 시행령 제49조(평가의 원칙등)
‍① …(중략)… 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지로 한다. …(중략)…
1. 해당 재산에 대한 매매사실이 있는 경우에는 그 거래가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
 가. 특수관계인과의 거래 등으로 그 거래가액이 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우  
나. 거래된 비상장주식의 가액(액면가액의 합계액을 말한다)이 다음의 금액 중 적은 금액 미만인 경우(제49조의2제1항에 따른 평가심의위원회의 심의를 거쳐 그 거래가액이 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되는 경우는 제외한다)  
1) 액면가액의 합계액으로 계산한 해당 법인의 발행주식총액 또는 출자총액의 100분의 1에 해당하는 금액  
2) 3억원

‍

Ⅲ. 보충적 평가방법

1번에서 살펴본 ‘활발한 거래’가 없는 경우라면, 재무제표를 기반으로 별도의 시가 평가가 필요하며, 이를 ‘보충적 평가 방법’이라 부릅니다. 법령에 의하면 비상장 주식에 대한 보충적 평가 방법은 다음의 식을 따른다고 합니다.

‍보충적 평가방법 계산식
아래의 A와 B 중 더 큰 금액

A. 1주당 가액*과 1주당 순자산가치를 가중평균한 가액
*1주당 가액: 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율

B. 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액

‍

1. 보충적 평가 관련 주요 개념

(1) 가중평균

‘가중평균’이란 각 항의 수치에 그 중요도에 비례하는 계수를 곱한 다음 산출한 평균을 의미합니다.

예를 들어 ‘A와 B의 2:3 가중평균액’이란 표현은 A값이 2개, B값이 3개 있다고 생각하고 평균을 구하라는 의미로, A, A, B, B, B 총 5개의 값에 대한 평균이므로 다음과 같이 계산합니다.

∴ A와 B의 2:3 가중평균액 = (A × 2 + B × 3) ÷ 5

‍

(2) 순손익가치

순손익가치란 ‘계속기업을 가정할 경우 과거 수익력이 미래에도 계속될 것으로 전제로 평가된 기업의 가치’를 의미합니다. 기업의 회계상 당기순이익 또는 당기순손실을 살펴보고 해당 값을 바탕으로 기업의 가치를 다양한 가중평균을 통해 계산합니다. 세법상으로는 최근 3년간 각 연도별 순손익액으로 가중평균하면서 최근 순손익액에 대해 비중을 크게 적용하도록 규정되어 있습니다.

∴ 1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액* ÷ 3년만기 회사채의 유동수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율**

*1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액이 음수가 나오는 경우에는 0으로 처리합니다.
**3년만기 회사채의 유동수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율은 2023년 현재 ‘연간 100분의 10’입니다.
(참고) 상속세 및 증여세법 시행규칙 제17조(비상장주식의 평가)

‍

‘순손익액’은 ‘순손익가치’와 다른 단어로, 재무제표 작성 과정에서 계산됩니다. 다만, 주식 평가를 위해서는 단순한 순손익액이 아니라, 기업의 순손익액을 전체 발행주식수를 나눈 ‘1주당 순손익액’으로 가중평균값을 구합니다. 이는 회사가 투자를 유치하며 총발행주식수가 달라지면서, 주주들에게 돌아갈 배당 가치가 달라지는 것을 반영하기 위해서입니다.

∴ 1주당 순손익액 = 기업의 순손익액 ÷ 총발행주식수
∴ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 = [{(A* × 3) + (B** × 2) + (C*** × 1)} ÷ 6 ]

*A: 평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액
**B: 평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액
***C: 평가기준일 이전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액

‍

(3) 순자산가치

‘기업이 평가일 현재 평가 대상 법인을 청산한다고 가정할 경우 기업이 보유한 잔여재산 분배액’을 회사의 가치로 산정하는 것입니다.

‘순자산’은 ‘개인 또는 기관이 소유한 모든 비금융 및 금융 자산의 가치에서 모든 미결제 부채의 가치를 뺀 값’으로, 지금 당장 회사를 정리하면서 빌린 금액들을 모두 갚고 나서 남을 수 있는 금액(잔여재산)이라고 생각하시면 쉽습니다.

잔여재산을 주주들이 나누어 가진다고 가정하면 주식수에 맞춰 금액이 할당되어야 하므로, 1주당 순자산가치를 구하고 보유 주식수만큼 곱하여 계산하게 되는데요. 이런 맥락에서 ‘1주당 순자산가치’를 계산합니다.

∴ 1주당 순자산가치 = 당해 법인의 순자산가액 ÷ 총발행주식수

‍

2. 주식 평가액의 계산

실제 주식의 가치를 평가할 때는 회사의 재무제표를 보고, 위 개념을 활용하여 ‘순손익가치와 순자산가치의 가중평균액’을 계산하면 됩니다. 단, 부동산 과다 보유 법인은 회사가 보유한 부동산의 가치가 회사의 가치에 영향이 크기 때문에 일반기업과 가중평균의 비율이 다릅니다.

✔️ 일반 기업
1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균합니다.
∴ {(1주당 순손익가치 × 3) + (1주당 순자산가치 × 2)} ÷ 5

✔️ 부동산 과다 보유 법인
1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 2와 3의 비율로 가중평균합니다. 부동산이 많을수록 회사의 ‘자산’이 클 가능성이 높기 때문에 ‘부동산 과다 보유 법인은 순자산가치에 더 비중을 둔다’고 기억하시면 편합니다.
∴ {(1주당 순손익가치 × 2) + (1주당 순자산가치 × 3)} ÷ 5

해당하는 기업 유형에 맞추어 주식 평가액을 계산해 본 후, 이제 1주당 순자산가치에 0.8 곱한 금액과 비교합니다. 둘 중 더 큰 금액을 최종 평가가액으로 합니다. 식으로는 아래와 같이 기억해주시면 됩니다.
∴ Max[(순손익가치와 순자산가치의 가중평균액), (순자산가치 × 0.8)]

‍

추가로, 위 계산은 기업의 순손익 창출 능력이 지속된다고 감안하면서 활용하는 계산식이기 때문에, 기업의 존속이 어려운 경우에는 1주당 평가액을 1주당 순자산가치로 평가합니다. 이외에도 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인, 법인의 자산총액 중 주식 비중이 높은 경우 등 1주당 평가액을 1주당 순자산가치로 평가하는 예외 사항들이 있으니 실제 진행 시에는 관련 법령들을 꼼꼼히 확인해 주세요. 관련 법이 복잡하기 때문에 가능하면 전문가에게 의뢰하시기를 추천합니다.

‍

⚖️ 비상장 주식의 시가 평가 관련 법령
상속세 및 증여세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가)
‍①법 제63조제1항제1호나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 “비상장주식등”이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 “순손익가치”라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율[부동산과다보유법인(「소득세법」 제94조제1항제4호다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 한다.
∴ 1주당 가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 3년 만기 회사채의 유동수익률을 고려하여 기획재정부령으로 정하는 이자율

②제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. 1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 “순자산가치”라 한다)

‍

상속세 및 증여세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가)
‍④다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에도 불구하고 제2항에 따른 순자산가치에 따른다.
1. 법 제67조 및 법 제68조에 따른 상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식등
2. 사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인 또는 휴업ㆍ폐업 중인 법인의 주식등. 이 경우 「법인세법」 제46조의3, 제46조의5 및 제47조의 요건을 갖춘 적격분할 또는 적격물적분할로 신설된 법인의 사업기간은 분할 전 동일 사업부분의 사업개시일부터 기산한다.
3. 법인의 자산총액 중 「소득세법」 제94조제1항제4호다목1) 및 2)의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등
5. 법인의 자산총액 중 주식등의 가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식등
6. 법인의 설립 시 정관에 존속기한이 확정된 법인으로서 평가기준일 현재 잔여 존속기한이 3년 이내인 법인의 주식등

‍

상속세 및 증여세법 시행령 제56조(1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법)
‍① 제54조제1항에 따른 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 다음 계산식에 따라 계산한 가액으로 한다. 이 경우 그 가액이 음수(陰數)인 경우에는 영으로 한다.
∴ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평가액 = {(평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 3) + (평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 2) + (평가기준일 이전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 1)} ÷ 6

‍

스톡옵션의 전자 계약, 관리, 행사까지, 쿼타북에서 해결하세요