주주총회 없이 서면으로 결의를 진행할 수 있다는 사실,  알고 계셨나요?
자본금이 10억 미만인 ‘소규모 회사’의 경우, 주주 전원의 동의하에 서면결의로 주주총회를 대신할 수 있으며 이를 ‘주주서면결의’라고 해요. 회의 목적에 대해 주주 전원이 (서면으로) 동의한다면 주주총회와 같은 효력을 지니게 됩니다.

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서면결의 준비물

​서면결의서는 서면결의서(상법 제363조 제4항)와 주주동의서로 구성됩니다. 하지만 회의 안건에 대해 주주 전원이 찬성하는 경우, 서면결의에 대해서도 모두 동의했다고 보는데요. (상법 제363조 제4항 2문) 따라서 별도의 서면결의서 또는 서면결의로 주주총회를 대신하는 것에 대한 주주동의서는 필요하지 않습니다.

실무에서는 주주동의서가 의사록이 아니기 때문에 공무원의 인증은 요구되지 않습니다. 하지만 등기를 진행해야 하는 경우, 동의의 진정성을 위해 1) 서면결의서 2) 동의서에 날인된 주주의 인감증명서 그리고 3) 법인인감이 날인된 주주명부가 필요합니다. 간혹 엄밀성을 중시하는 등기소에서는 서면결의에 대해서도 '공증 의사록'을 요구하는 경우가 있는데 이 때에는 의사록을 생성하고 공증을 받아 제출해주시면 됩니다.

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서면결의의 규정

서면결의에는 주주총회에 관한 규정은 적용되지만(상법 제363조 제6항) 실제 주주총회 소집 과정에 대한 규정(소집통지 및 공고, 소집지 등)들은 적용되지 않습니다.

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주주총회 규정에 대해 다시 한번 알려드릴게요.​

의결권은 1주당 1개이며 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없습니다. (상법 제369조 제2항) 총회의 결의에 관해 특별 이해관계가 있는 사람 또한 의결권을 행사할 수 없습니다. (상법 제368조 제2항)

​보통결의와 특별결의의 방식도 주주총회와 동일해요. 보통결의는 상법 또는 정관에 따른 특이 사항이 없다면, 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상이 되면 결의됩니다.

특별결의는 정관변경, 수권자본의 증가, 주식의 분할, 스톡옵션의 부여, 회사의 합병·분할·해산·청산, 회사의 영업 및 자산의 전부 혹은 중요한 일부의 양도, 임원 및 청산인의 해임 등이 포함돼요. ‘특별 결의’는 일반결의와 달리 출석한 주주 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 필요합니다.

‍본 내용의 저작권은 법률사무소 화음에 있으며 무단 전재 및 복제를 금합니다.

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