스톡옵션 법적 근거와 요점

스톡옵션 발행 관련 법적 기준은 왜 이렇게 복잡할까요?

우리나라에서는 스톡옵션(주식매수선택권)이 법적 기준에 따라 운영됩니다. 회사가 스톡옵션을 과도하게 부여할 경우, 기존 주주들의 지분률이 희석되며 주주의 권리가 침해될 수 있기 때문입니다.

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주주의 권리를 보호하기 위해 우리나라에서는 스톡옵션의 발행량을 법적으로 제한하고 있습니다. 또한, 주주들이 스톡옵션 부여에 따른 지분 희석을 예측할 수 있도록 정관 규정, 주주총회의 결의 및 승인, 주주총회에서 명시해야 할 사항 등을 법으로 엄격하게 규정하고 있습니다.

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그런데 그 기준이 너무 엄격하여 오히려 기업의 운영에 여러 가지 불편함을 초래하였는데요. 이를 해결하기 위한 특례 조항들이 추가되었지만, 이로 인해 상장회사, 비상장회사, 벤처기업 각각은 서로 다른 기준과 절차를 따르게 되었습니다. '스톡옵션 관리'라는 동일한 업무임에도 불구하고, 소속된 회사 및 회사의 상황에 따라 다른 가이드를 따라야 하는 것이죠.

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더불어, 기관 투자자들의 경영 참여가 많은 스타트업(벤처기업)의 경우에는 계약상의 의무가 추가되는 경우들이 많습니다. 법적 요건만 해도 복잡한데 기관투자자의 투자 계약서까지 살펴봐야 하다보니, 스톡옵션 관리 업무를 맡으신 분들이 많은 어려움을 호소하십니다.

스톡옵션 운영과 관련된 법령과 시행령들을 살펴봅시다.

올바른 스톡옵션 운영을 위해서는 기본적으로 다음의 법령 및 시행령을 숙지하셔야 합니다.

법령들의 구체적인 내용은 링크를 참조해주세요.​

• 상법 제 340조의2(주식매수선택권), 제542조의3(주식매수선택권)

• 상법 시행령 제30조(주식매수선택권)

• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)

• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3(주식매수선택권의 부여방법 등)

이번 포스팅을 통해 스톡옵션과 관련된 법령 및 시행령과 입법 취지에 대해 소개해드렸습니다.

하지만 법률 전문가나 오랜 기간 스타트업계에 계셨던 분이 아니라면 법령과 시행령을 직접 읽어보셔도 내용이 쉽게 이해되지 않으실 수 있는데요, 그래서 쿼타북에서는 관련 법령들이 실제 어떻게 적용이 되는지 또한 설명을 드려나갈 예정입니다. ​

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관련된 주제들은 아래와 같습니다.

[스톡옵션-5] 스톡옵션 부여 대상
[스톡옵션-6] 스톡옵션 부여 한도
[스톡옵션-7] 스톡옵션 부여 절차 및 꼭 알아야 할 법적 요건

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