스타트업의 필수적인 보상 체계인 스톡옵션!
많은 분들께서 어려움을 겪고 계실텐데요, 이번 포스팅을 통해서는 스톡옵션 계약서 작성 방법에 대한 세부적인 설명들을 공유해드리겠습니다.

1. 스톡옵션계약서 작성 방법

정관에 스톡옵션 관련 내용이 기재되어있고, 해당 내용에 대한 등기도 완료하였고, 주주총회를 통해 스톡옵션을 부여하셨다면 스톡옵션 계약서를 작성하셔야 합니다.

스톡옵션 계약서는 다음과 같은 상세 항목 내용을 포함하여 작성하셔야 해요.

1. 행사방식

2. 행사가

3. 행사기간 (베스팅)

1) 행사방식

스톡옵션의 행사방식은 총 3가지가 있습니다.

A. 신주발행형: 스톡옵션을 행사하는 경우, 행사가로 신주를 발행하는 방법

직원 A가 행사가 1,000원의 스톡옵션 100주를 소유하고 있으며, 행사 시점의 스톡옵션 주가가 10만원일 경우라고 가정하겠습니다.

직원 A가 보유하고 있는 스톡옵션을 전부 행사할 경우, 직원 A가 보유주식에 대한 행사가(1,000원 x 100주 = 10만원) 를 전부 납입하면, 회사는 보통주 신주를 발행하여 직원에게 배정하게 됩니다. 가정한 상황과 같이 행사가보다 행사 시점의 주가가 더 높을 경우 직원 A는 납입한 행사가 보다 더 높은 보상(10만원 x 100주 = 1,000만원)을 받게 됩니다.

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B. 차액정산형: 스톡옵션을 행사하는 경우, 시장가치와의 차액을 현금으로 지급하는 방식

위의 예시와 동일한 상황일 경우, 차액정산형은 직원 A가 보유한 주식의 전체 가치에서 직원 A가 납입할 금액을 제한 가치의 자기주식을 교부하거나, 현금으로 지급할 수 있어요. 따라서 직원 A는 금액을 납부하지 않은 채, 총 990만원을 받을 수 있는 것이죠!
*(행사 시가 10만원 - 행사가 1,000원)x100주 = 990만원

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C. 자기주식 교부형: 스톡옵션을 행사하는 경우, 회사가 갖고 있는 자기주식으로 교부하는 방식

신주발행형과 유사하게, 납부 금액과 직원 A가 보유하는 보상의 총액은 같지만 신주를 발행하는 대신에 회사가 갖고 있는 자기주식을 행사가에 양도하는 방식입니다.

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2) 행사가

스톡옵션의 행사가의 제한은 상법에서 정하고 있습니다.
부여 시점의 주식의 실질적인 가치보다 행사가를 낮게 정하는 경우, 그 차이만큼 회사가 대상자에게 소득을 제공한다고 볼 수 있기 때문에 가격에 대한 제한이 있는데요, 경우에 따라 달라지는 기준을 설명드리겠습니다‍

A. 신주발행의 경우

부여일 기준으로 주식의 “실질가액(현재 주식의 실질적인 가치)“과 주식의 “액면가” 중 높은 금액
다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 액면가로 봅니다.

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B. 자기주식 양도의 경우

부여일 기준으로 한 주식의 실질가액
다만, 벤처기업의 경우는 벤특법에서 행사가를 주식의 실질가액보다 낮게 할 수 있다고 별도로 규정하고 있어요.

주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있는 경우는 다음과 같습니다.

1. 신주 발행의 방식일 것

2. 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것

3. [(부여당시 시가 - 행사가격) * 행사대상 주식수] 의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것

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3) 행사기간 (베스팅)

상법에서는 행사기간을 “주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다"라고 명시하고 있어요.
따라서 자세한 행사기간은 주주총회와 계약서의 내용을 따르게 되는데요, 만일 주주총회와 계약서에서 퇴사 후에도 스톡옵션을 행사할 수 있다는 조항이 있다면, 2년이 지난 시점에서 퇴사 후에도 스톡옵션을 행사할 수 있습니다.

계약서에는 ‘베스팅 조건'을 포함하게 되는데, 자세한 내용은 스톡옵션 개념 포스팅을 참고해주세요.
이러한 베스팅 조건을 통해 일정 기준을 충족한다면 스톡옵션의 권리가 일부분씩 발생하게 됩니다.

스톡옵션 계약서 작성 시 챙겨야 할 필수 정보들을 공유해드렸는데요, 스톡옵션 계약서 양식이 필요하신 분들은 다음 포스팅에서 쿼타북만의 특별한 스톡옵션 계약서 양식도 이용해보세요.

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