미국의 주주명부, O/S, F/S, FDS가 각각 무슨 의미인가요?

얼마 전 쿼타북 웨비나에서는 현지 VC, 전문가와 함께 실리콘밸리 진출과 글로벌 투자 유치에 관해 이야기를 나누었는데요.
오늘은 실리콘밸리에 진출하고자 하는 스타트업이 알아두면 좋을 글로벌 투자 유치의 기본 개념을 하나씩 알려 드리겠습니다.

글로벌 투자 유치를 진행하면서 ‘O/S(Outstanding Share), FDS(Fully Diluted Share)’라는 용어를 갑자기 접하고 당황스러워하시는 경우가 많으실 거예요. 여기서 Share와 Stock*은 모두 ‘주식’, ‘지분’을 의미합니다.

그렇다면 앞에 붙은 Outstandning, Fully Diluted는 어떤 의미일까요? 또한 O/S, FDS 이외에도 Authorized Share, Issued Share, Float Share 등 검색 시 함께 등장하는 각 용어는 어떤 의미일까요?
*Share와 Stock은 혼용되는 경향이 있는데, ‘Stock’으로 쓰이는 경우가 현저히 많은 경우 ‘Stock’으로 표시함

‍먼저 오늘 알아볼 기본 개념을 한 눈에 살펴본 다음 가볍게 알아본 각각의 기본 개념들을 더 자세히 알아보겠습니다.

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기본 개념 한 눈에 보기

① Authorized Share | 수권주식
: 회사의 정관에 규정된 ‘발행 가능한 총 주식 수’

② Issued Share | 발행주식
: 실제로 발행 된 전체 주식 수

③ Treasury Share | 금고주
: 기업이 과거에 주주들에게 발행했던 주식 중 조건에 따라 재매입함으로써 기업 내에 소유 중인 주식

④ Outstanding Share | 자사주 제외 발행주식
: 자사주를 제외한 발행주식

⑤ Restricted Stock | 제한주식
: ‘보호예수 주식(Locked-up Share)’을 포함하여 회사와의 계약으로 거래가 제한된 모든 주식

⑥ Float Share | 유동주식
: 발행 주식 중 상장 시장에서 자유롭게 거래되고 있는 주식

⑦ Fully Diluted Shares, FDS | 완전희석주식
: 주식 전환 가능성이 있는 옵션, 채권 등이 주식으로 발행 혹은 전환되었을 때를 가정하여 지칭하는 말

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Authorized Share｜수권주식

Authorized Share, 즉 수권주식이란 회사의 정관에 규정된 ‘발행 가능한 총 주식 수’를 의미합니다.

주식회사가 주주의 권익을 해치지 않으면서 운영상의 편의를 확보하기 위해 활용하는 개념으로 ‘발행 한도’를 정관 명시로 한정함으로써 회사가 신주 발행이 필요할 때 매번 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의로 가능하도록 합니다.

회사는 수권주식의 수를 정관에 명시하고, 해당 숫자보다 더 많은 주식을 발행하고자 하면 주주총회 특별결의를 통해 정관을 먼저 변경해야 합니다. 수권주식을 활용하는 제도를 ‘수권자본(授權資本) 제도’라고 부르며, 우리나라에서는 수권 주식을 정관의 절대적 기재 사항으로 강제하고 있습니다.

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Issued Share｜발행주식

Issued Share, 즉 발행주식이란 ‘실제로 발행 된 전체 주식 수’를 의미합니다.

수권주식 중 아직 발행되지 않은 주식에 대해서는 ‘Unissued share(미발행주식)’라고 부릅니다. 즉, 발행주식과 미발행주식의 합계가 수권주식 수가 됩니다. 회사 설립 시 발행하는 주식은 법인 등기부등본과 정관에 필수적으로 기재되어야 합니다. ‘설립 시 발행하는 주식의 총수’를 명시하지 않은 정관은 유효성이 인정되지 않으니 주의해 주세요!

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참고: 정관의 절대적 기재 사항
정관에 반드시 기재해야 하고 만일 누락될 경우 정관이 무효가 되어 결과적으로 회사설립 자체가 무효가 되는 사항으로, 다음 8가지는 회사 설립 시 정관에 반드시 포함되어야 합니다.

① 목적
② 상호
‍③ 회사가 발행할 주식의 총수(=수권주식)
‍④ 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
‍⑤ 회사 설립 시 발행하는 주식의 총수(=설립 시점 발행주식)
‍⑥ 본점의 소재지
⑦ 회사가 공고를 하는 방법
⑧ 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소

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Treasury Share｜금고주

Treasury Share, 즉 금고주란 기업이 과거에 주주들에게 발행했던 주식 중 일정 조건에 따라 재매입함으로써 기업 내에 소유하고 있는 주식을 말합니다.

‘회사 금고에 보유되어 있다’는 의미로 ‘금고주’라고 부르며, 경우에 따라 자기주식(自己株式) 혹은 자사주(自社株)로 부르기도 합니다.

‍주의해주세요!
한 가지, 한국에서는 Treasury Share를 ‘사내주’, ‘재원주(財源株)’로 말하기도 하는데 경우에 따라 지칭 대상이 달라질 수 있어 주의해야 합니다. 한국의 ‘사내주’라는 개념은 회사의 자사주뿐 아니라 임직원이 보유하고 있어 외부에 유통될 가능성이 극히 낮거나, 회사가 재매입할 가능성이 매우 높은 주식까지 포함되기 때문입니다.

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Outstanding Share｜자사주 제외 발행주식

Outstanding Share, 즉 자사주 제외 발행주식이란 보통 ‘사외주’로 번역되지만, 더 정확하게는 ‘자사주를 제외한 발행주식’을 의미합니다.

사실상 ‘사내주’는 ‘회사가 소유한 ‘자사주(Treasury Share)’ 외에도 ‘임직원이 소유한 주식’을 포함합니다. 그런데 만약 Outstanding Share를 ‘사외주’로 번역하면 임직원이 소유한 주식을 포괄하지 못하는 문제가 발생하죠.

따라서 Outstanding Share는 편의상 ‘사외주’로 번역하는 것일 뿐, 정확하게는 ‘Issued Share’에서 ‘Treasury Share’를 제외한 주식을 의미한다는 것을 기억해 주세요.

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Restricted Stock｜제한주식

Restricted Stock, 즉 제한주식이란 ‘보호예수 주식(Locked-up Share)’을 포함하여 회사와의 계약으로 거래가 제한된 모든 주식을 의미합니다.

Locked-up Share는 주식의 매수 이후 특정 기간 동안 매도를 금지하여 일정 기간 동안 보유해야만 하는 ‘Lock up(의무보호예수)’이 있는 주식을 의미하는데, 임직원뿐 아니라 투자 시 관련 조건을 약속한 투자자들이 보유한 주식까지 포함할 수 있습니다. 다시 말해 엄밀하게 보면 ‘제한주식(Restricted Stock)’이라는 구분 안에 ‘사내주(Treasury Share)’와 ‘사외주(Outstanding Share)’가 함께 존재할 수 있는 것입니다.

‍참고: 보상으로 활용되는 제한주식｜RSU와 RSA
임직원에 대한 보상으로 제공되는 제한주식은 크게 RSU(Restricted Stock Unit)과, RSA(Restricted Stock Award) 두가지로 구분됩니다.

RSU는 우리나라에서 최근 ‘행사가 없는 스톡옵션'으로 임직원 혜택으로 종종 언급되고 있는 개념으로, 향후 주식을 무상으로 양도하겠다는 약속을 의미합니다. 한편 RSA는 행사가 없이 주식 보상을 제공하지만, 일정 기간 양도를 금지하여 해당 임직원이 주가 상승을 위해 노력하도록 강제하는 제도입니다.

설명에서 파악하셨겠지만 RSU는 다시 아직 발행되지 않은  미발행주식(Unissued Share)에 속하여 Outstanding Share(사외주)의 하위 구성 요소에서는 벗어난 분류일 수 있습니다. 각 용어는 서로의 영역이 명확하게 구분되고 계층화된 개념이 아니라, 시점 및 미래 요소까지 고려하여 맥락에 따라 포함 범위가 다른 용어로 이용된다는 점을 참고해 주세요.

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쿼타북에서는 RSU에 대해 ‘양도제한조건부주식’ 대신 ‘조건부 주식인도청구권’이라는 번역어를 새롭게 제안한 바 있습니다.
RSU란 결국 특정한 조건이 충족될 때(‘조건부’), 그 권리를 부여받은 사람이 회사를 대상으로 주식에 대한 교부를 청구할 수 있는 권리(‘주식인도청구권’)이므로, ‘조건부 주식인도청구권’이라는 용어가 RSU의 개념을 보다 잘 표현한다고 보고 있습니다.
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Float Share｜유동주식

Float Share, 즉 유동주식이란 발행 주식 중 상장 시장에서 자유롭게 거래되고 있는 주식을 의미합니다.
‘Float’는 ‘떠다니다, 유동’의 뜻을 가진 단어로, ‘Float Share’, ‘Floating Share’는 유동적으로 흐르는 주식, 즉 유통되고 있는 주식을 지칭해요. Lock up(의무보호예수) 등의 제약이 없어 자유롭게 거래가 이루어지는 주식들로, 보통 자사주 및 회사의 내부자가 보유한 주식을 제외한 수량을 의미합니다.

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Fully Diluted Shares, FDS｜완전희석주식

Fully Diluted Share, 즉 완전희석주식이란 주식으로 전환될 가능성이 있는 옵션, 채권 등이 주식으로 발행 혹은 전환되었을 때를 가정하여 지칭하는 말입니다.

Dilution(희석)은 단어 그대로 신주의 발행으로 인해 지분율이 감소하는 것을 의미합니다. 신주 발행뿐 아니라, 부여 된 주식매수선택권(Stock Option)이 행사되었을 때, 전환사채(Convertible Bond 또는 CB)가 주식으로 전환되었을 때, 조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity 또는 SAFE), 오픈형 전환사채(Convertible Note 또는 CN) 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 옵션, 채권들이 주식으로 발행되었을 때를 ‘완전히 희석되었다(Fully Diluted)’고 표현합니다.

투자 전 기업가치(Pre-money valuation)를 산정할 때, 국내는 보통 ‘발행주식(Issued Share)’ 기준으로 산정하는 반면, 해외에서는 ‘완전희석주식’을 기준으로 삼는 경우가 많습니다. 이로 인해 투자 유치 조건이 크게 달라질 수 있기 때문에 ‘기업 가치’ 논의 시 이 점을 꼭 고려하시는 것을 권장합니다.

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핵심정리

위의 7가지 주식 종류 구분을 그림으로 정리하면 다음과 같습니다.

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꼭 주의해주세요!
① 사내주와 사외주가 Treasury Share, Outstanding Share와 범위가 다르다는 점
② Restricted Stock 중 RSU는 Issued Share가 아닌 Unissued Share에 속한다는 점

이상으로 글로벌 투자 유치에 필요한 기본 개념을 알아보았습니다.

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