이번 포스팅은 정기주총 웨비나 Q&A 4편, 마지막 편으로, 이사회 구성 인원 관련 질문과 기타 질문들에 대해 답변드리고자 합니다.
마지막 포스팅까지 꼭 확인해 보시고 얼마 남지 않은 주주총회 완벽히 준비하세요!

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Part9. 이사회 구성 인원 관련

Q1. 이사회 구성 시(3인) 사내이사 1명, 사외이사 1명, 대표이사 1명으로 구성할 수 있나요?

A. 이사를 1인 또는 2인으로 하는 경우(자본금 10억 미만 소규모 회사)에는 ‘이사와 집행 임원의 등기신청방법에 대한 예규’에 따르면 이사는 모두 사내 이사여야 하는 것으로 보여요.

하지만, 3인 이상인 경우에는 관련 법령이 뚜렷하지는 않은데요, 이사가 3명 이상인 경우 반드시 사내이사로만 이를 구성해야 하는 것은 아니기 때문에, 적어도 1인의 사내이사가 있다면, 사외 이사를 1명 이상 두는 것이 가능할 것 같아요.

따라서, 위 사안에서는 사내이사 2명 (대표이사 1명 포함) 및 사외이사 1명으로 특별히 문제는 없을 것으로 보입니다!

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Q2. 이사가 3명 이하여도 등기를 할 수 있나요?

A. 이사회의 성립 여부와 상관없이, 회사의 주요 변동 사항은 등기가 법적으로 필수인 것들이 많습니다! 결국 이사회 여부와 등기는 별도 사항으로, 등기 진행이 가능합니다.

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Part10. 주주총회 자료 관련

Q1. 등기가 있는 사항은 어떤 내용들이 해당될까요?

A. 주주총회 결의 시 등기해야 하는 사항들은 다음과 같아요!

(1) 주주총회 결의에 따라 자본금이 변경되는 경우
우선 주주총회에서 재무제표를 승인하고 주식배당을 결의하게 되면, 이에 따라 신주를 새로이 발행하게 되어 발행주식 총수와 자본금의 총액이 늘어나므로 변경등기를 하셔야 해요.

준비금의 자본금 전입을 정관에서 주주총회의 권한으로 하고 있는 경우에도 이에 대하여 주주총회 결의를 하면 마찬가지로 자본금의 변동이 따르므로 변경등기를 하셔야 하고요.

(2) 정관 기재 사항의 변경으로 변경등기하는 경우
정관의 내용 중에 법인등기부에 기록되는 내용이 변경되면, 주주총회 특별결의에 따라 정관을 변경하신 후에 그에 맞추어 변경등기를 하셔야 해요. 따라서 상호, 회사의 목적, 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 본점의 소재지, 회사의 공고 방법 등 정관의 기재한 사항 중 등기사항인 항목들은 변경 시 정관변경을 위한 주주총회 결의 후 변경등기를 마치셔야 해요.

또한 정관에 그 외 주식회사 설립 당시 다음과 같은 등기부 기재 사항에 해당하는 내용이 있는 경우 마찬가지로 주주총회 결의 후 변경등기를 마치셔야 해요.

- 주식발행 사항(자본의 총액, 발행 주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수 등)
- 주식의 양도에 관한 이사회 승인 규정
- 주식매수선택권 부여에 관한 규정
- 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정
- 전환주식을 발행하는 경우에는 전환 조건에 대한 규정
- 공동 대표이사에 대한 규정
- 명의개서대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점 소재지에 대한 규정

(3) 임원 변경의 경우
임원의 취임, 중임, 퇴임 중 해임은 모두 주주총회의 결의 사항이에요. 하지만 임기 만료에 의한 퇴임이나, 임원의 사임은 정해진 절차에 따르거나 스스로의 의사에 의하여 하는 것이므로 별도 결의가 필요하지는 않아요. 임원에 관한 사항은 법인등기부에 기재되므로, 마찬가지로 임원의 취임, 중임, 퇴임에 대한 주주총회 결의 후에 변경등기를 꼭 하셔야 해요.

(4) 그 외 주주총회에서 합병 및 분할 · 분할합병과 자본감소, 주식 교환 또는 주식이전에 관한 결의가 있는 경우에는 등기를 해야 해요. 이러한 경우에는 회사가 새로이 설립 또는 소멸될 수 있고, 또 그에 수반하여 자본금의 변경이 따르기 때문에 등기가 필요한 것이죠.

Part11. 기타

Q1. 동일 라운드 투자자가 두 곳이고 계약 체결/투자 입금 납입일 시차가 2주 발생되는데 그럴경우 2번에 나누어 등기 처리해야 할까요?

A. 납입일 기준으로 등기 처리를 해야 합니다. 납입기일 2주 이내 등기가 필수이기 때문에 해당 시점에 맞추어 진행하시면 되겠습니다!

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Q2. 아직 매출이 발생하지 않은 회사는 어떤 주제들을 다루어야 될까요?

A. 지출 및 자산 등에 대해서 중요하게 살펴보기 때문에, 아직 매출이 없더라도 재무제표를 작성하고 승인을 받아야 합니다!

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Q3. 재무제표를 주주에게 승인받아야 한다고 했는데 여기서 재무제표는 balance sheet / income statement/ cf statement 이 3종인가요? 해당 자료는 이미 회계 처리에 따라 기록된 과거 1년간의 실적인데, 이를 주주가 승인을 해주지 않는 경우도 있나요?

A. 재무제표란 보통 저 3가지를 이야기하며, 일부 자본변동표도 함께 이용하세요. 실무적으로 대부분 승인이 되나, 회사의 자금이 심각하게 사용된 경우 살펴보게 되고, 부당한 이용으로 의심되는 상황의 경우에 대해서는 감사로 이어지게 될 수도 있습니다.

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Q4. 위임장은 투자조합이 투자사의 담당 심사역에게 위임하는 걸로 적히면 되나요?

A. 네 맞습니다. 다만 양식을 만드실 때 위임장을 공란으로 두시면 해당 투자사에서 알아서 기재해서 가져오시는 형태로 이해하시면 됩니다.

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Q5. 일반적으로 기관 1, 2명의 소수 초기 스타트업 같은 경우에는 전자 소집 통지 후에 전자 의결로 간단하게 끝나나요?

A. 주주총회의 전자 문서(이메일을 위한 통지)를 진행하시면 편하시나, 전자 의결을 진행하는 것은 현실적으로 쉽지는 않습니다. 현실적으로 가장 편하신 방법은 주총 사항을 주주분들에게 안내하고 반대하실 게 아니라면 꼭 주주총회에 참석하지는 않으셔도 된다고 안내한 뒤, 내부 지분율(대표님 및 코파운더) 만으로 가결을 시켜 진행하는 방법입니다!

이번 포스팅으로 마지막으로, 정기주총 웨비나의 실시간 Q&A를 모두 살펴보았습니다.
각 Q&A 포스팅을 통해 모든 분들께서 궁금하셨던 점이 해소가 되셨길 바랍니다.

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