안녕하세요, 쿼타북입니다.‍
대부분의 주식회사라면 3월을 지나면서 정기 주주총회를 개최하셨거나 개최할 예정일거예요. 알아야 할 관련 절차나 요건들이 워낙 많다 보니 주주총회가 처음이신 분들이라면 ‘주주총회 왜 해야 하지? 꼭 해야 하나?’ 생각하신 분들도 계셨을 것 같습니다.

오늘은 주식회사에서 주주총회가 어떤 의미인지, 또 어떤 권한과 역할을 가지고 있는지 기본적인 개념들을 간단하게 소개드립니다.

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주주총회 개념

1. 개념

주식회사에서는 회사의 주식을 보유한 주주들이 그 주인이에요. 그렇다면 회사의 가장 중요하고 기본적인 사항에 대한 의사결정도 회사의 주인인 주주들이 모여서 하는 것이 자연스럽겠죠? 이렇게 회사의 주인인 주주들이 모여 중요사항에 대해 의사결정하는 기관을 ‘주주총회’라고 해요.

한편, 주주총회는 상법상 주식회사라면 반드시 두도록 하고 있는 이른바 ‘필요기관’이기도 합니다. 결국 주주총회는 ‘주주 전원으로 구성되어 기본적 사항에 관한 의사결정을 담당하는 필요기관’이라고 정리해 볼 수 있겠네요.

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2. 주주총회의 권한

주주총회가 매우 중요한 기관인 만큼 그 권한도 명확히 정해 놓을 필요가 있겠죠? 그래서 주주총회의 권한은 상법과 정관에서 정하는 사항으로 제한됩니다.

우선 상법에서는 다음이 사항들을 회사의 중요한 기본적 사항으로 보아 주주총회의 권한으로 두고 있어요.
‍1) 영업양도, 정관변경, 자본금 감소 등 회사의 기본 구조에 대한 사항,
‍2) 회사의 이사, 감사 등의 선임과 해임 등 회사의 기관의 구성에 대한 권한,
‍3) 재무제표의 승인이나 이익배당, 주식배당의 결정 등 주주에게 재산적으로 이해관계가 있는 사항

또 회사는 정관에 규정을 두어서 상법에서 정하고 있는 사항이 아닌 것도 주주총회의 권한으로 둘 수 있습니다. 예를 들어 대표이사 선임, 신주 발행, 준비금의 자본금 전입이나 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 등의 경우 원래는 이사회의 권한이지만, 상법에서는 회사의 정관에 규정을 두어 주주총회의 권한으로 정할 수 있다고 해요.

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3. 주주총회의 목적사항

주주총회의 목적사항이란 주주총회에서 다루게 되는 사항, 즉 안건을 말하는데, 이는 보고사항과 결의사항으로 구분됩니다.

1) 보고사항

주주총회가 회사의 중요사항에 대하여서 올바른 의사결정을 하기 위해서는 그에 앞서 회사에 관한 정보를 충분히 제공받는 것이 필수적이에요. 그렇기 때문에 상법에서는 주주총희의 결의에 앞서 아주 중요한 사항들을 ‘보고사항’으로 두어 회사가 주주들에게 이를 보고하도록 하고 있어요. 이중 가장 대표적인 것이 영업보고이며, 그 외에도 감사보고, 흡수합병보고, 외부감사인 선임보고 등이 관련 법령에서 회사에 의무 지우고 있는 주주총회의 보고사항에 해당됩니다.

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2) 결의사항

주주총회의 결의사항은 곧 주주총회의 권한 사항이기도 합니다. 결국 앞서 살펴본 영업양도, 정관변경, 자본금 감소, 회사의 이사/감사 등의 선임 및 해임, 재무제표의 승인이나 이익배당, 주식배당의 결정 등은 모두 주주총회에 그 권한이 있어서 주주총회에서 결의가 이루어져야 하는 ‘주주총회 결의사항’이지요.

주주총회의 결의사항은 더 구체적으로 ‘보통결의’ 사항과 ‘특별결의’ 사항으로 나누어볼 수 있는데요. 여기에 대해서는 이전 글 보통결의 vs. 특별결의, 어떻게 구분하나요?에서 확인해보세요.

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4. 정기 주주총회와 임시 주주총회

주주총회는 그 소집시기에 따라서 정기 주주총회와 임시 주주총회로 나눌 수 있어요.

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1) 정기 주주총회

정기 주주총회는 회사의 재무제표 승인을 위해서 매년 1회 이상 일정한 시기에 소집하는 주주총회를 말해요. 정기 주주총회의 소집시기는 보통 회사마다 정관에서 정하고 있는 경우가 많은데요, 그렇지 않은 경우에도 주주명부 폐쇄기간이 3개월을 넘기지 못하는 점, 법인세 신고 기간 등을 고려해서 통상 매년 3월 말 이전으로 그 소집시기를 잡는 경우가 대부분이에요.

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2) 임시 주주총회

임시 주주총회는 정기 주주총회 외에 주주총회 결의가 필요한 경우 수시로 소집하는 주주총회를 말해요. 임시 주주총회는 소집시기가 정해져있지 않다는 점을 제외하면 그 권한이나 절차에 있어서 정기 주주총회와 차이가 없습니다. 따라서 임시 주주총회에서도 정기 주주총회에서 결의할 수 있는 모든 사항을 결의할 수 있어요.

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5. 정리

오늘의 포스팅을 다시 한번 정리해볼까요?
주주총회는 주식회사라면 반드시 두어야 하는 주식회사의 중요 기관으로서, 주식회사의 기본사항에 대한 의사결정을 하는 기구이고 주주 전원으로 구성되어요. 이러한 주주총회는 회사의 기본 구조에 대한 사항, 기관 구성에 대한 사항, 주주와 재산적 이해관계가 있는 사항 등에 대한 의사결정 권한을 가지는데요. 소집시기에 따라서 매년 1회 이상 일정한 때 소집해야 하는 정기 주주총회와 그 외 수시로 소집하는 임시 주주총회로 나뉘지만, 정기 주주총회와 임시 주주총회는 그 권한이나 절차에 있어서는 차이가 없답니다.

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