주주총회

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임원 보수 관리 실무에 적용해보기!

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다양한 상황에서의 임원 보수 관리가 궁금하시다면?

안녕하세요! 스타트업과 투자사가 함께 쓰는 증권 관리 플랫폼 쿼타북입니다.

지난 글에서는 임원의 보수와 관련하여 업무 가이드라인을 알려드렸어요.

하지만 실무자에게는 고민이 끊이지 않죠.

그래서 오늘은 임원 보수 관련 실무에서 직면하게 되는 다양한 상황에 대한 질문과 답변을 살펴보겠습니다!

실무가 처음이신 분도 참고해 두시면 많은 도움이 될 거예요 👍

본격적인 Q&A에 앞서 임원 보수 관련 업무 가이드 핵심을 되짚어보겠습니다.

임원 보수 관련 업무 가이드 핵심 정리

✔️ 원칙

정관에 명시하거나 주주총회를 통해 결의한다.

👍 추천해요!

‘임원 보수의 한도’를 매년 정기 주주총회에서 결의하고, 구체적 금액에 대한 결정은 이사회에 위임한다.

🔎 매년 결의하고 싶지 않다면?

[방법 1] ‘임원 보수의 한도’ 및 ‘한도에 변화 없을 시 이를 유지함’을 함께 주주총회에서 결의한다.

[방법 2] ‘임원 보수 지급 규정’을 정비한 후 정관에 지급 규정 준수 명시한다.

자세한 내용은 ‘임원 보수는 매년 논의해야 할까?’ 에서 확인해 주세요.

그럼 지금부터 임원 보수 실무 Q&A를 살펴보겠습니다!

보수의 한도와 금액의 결정

Q1. 주주총회에서 이사 보수의 한도 승인 결의 후, 이사회에서 추가적으로 정확한 이사 보수 승인 결의를 진행해야 하나요?

A1. 네, 이사회의 결의를 받아서 지급해 주세요.

이사의 보수는 정관 명시 또는 주주총회 결의 사항이기 때문에 임의로 결정해서는 안 되는 사안입니다. 주총으로 보수의 한도만 승인해두는 경우, 이사회가 운영되고 있다면 각 이사의 보수에 대해 이사회의 결의를 받아서 지급해 주셔야 합니다.

Q2. 10억 미만의 소규모 기업에서도 ‘이사 보수 한도 승인의 건’을 필수로 다뤄야 하나요?

A2. 네, 다뤄주셔야 합니다.

임원의 보수는 모든 회사에 대해 정관 명시 혹은 주주총회 결의를 기본으로 합니다. 따라서 자본금 10억 원 미만의 소규모 기업에서도 정관에 보수가 명시되어 있지 않으시다면, 주주총회 때 해당 내용을 다뤄주세요. [최앤리 답변]

Q3. 10억 원 미만 소규모 기업으로서 이사회가 없는 경우, 구체적인 보수에 대한 결정은 대표이사에 위임할 수 있나요?

A3. 이사회가 없는 경우 구체적 보수에 대한 결정은 대표이사에 위임이 가능합니다.

정관/주주총회를 통해 한도를 정하여 대리권을 받았기 때문에 자신의 임원 보수를 포함한 임원 보수 결정 및 집행을 진행하여도 위법하지 않습니다. [최앤리 답변]

임원 보수의 범위와 대상

Q4. 임원 보수 한도는 퇴직금, 상여급, 기본금 모두 포함인가요?

A4. 먼저 회사의 정관을 확인해주세요.

기본적으로 임원의 ‘보수’는 퇴직금, 상여금, 기본금 등의 명칭 구분과 상관 없이 회사에서 지불하게 되는 모든 비용을 포함합니다. 다만, ‘퇴직금’의 경우 정관에 ‘퇴직금 지급 규정’을 따로 두고 해당 규정을 따르는 경우가 많다고 합니다. 따라서, 정관상 퇴직금 지급 규정이 있다면 임원의 보수 한도에서 퇴직금을 제외할 수 있어 정관에 맞추어 포함 내역을 파악해주세요.




Q5. 주식 기준 보상도 임원 보수에 포함될까요?

A5. 이는 스톡옵션과 스톡옵션 외의 주식 기준 보상으로 나누어 볼 수 있습니다.

스톡옵션은 주주총회 특별결의를 거쳐 부여하는 별도의 상법/벤처기업법 상의 제도이며 여러 규제들이 적용됩니다. 이에 상법 제388조에 따라 정관/주주총회로써 정해야 하는 임원 보수에 포함되지 않는 것으로 해석됩니다.

스톡옵션 외의 주식 기준 보상은 상법 제388조에 따라 정관/주주총회로써 정해야 하는 임원 보수에 포함됩니다. 따라서 회사는 정관/주주총회로 정한 한도 내에서 주식 기준 보상을 부여하셔야 합니다. 정확한 금액을 산정 및 예측하기 어려운 경우 ‘한도와 별개로 주식 기준 보상을 한다’는 내용으로 별도로 주주총회를 통한 결의를 해주세요. [최앤리 답변]

⚖️ 상법 제388조(이사의 보수)

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

Q6. 임원의 퇴직금지급 규정은 임원 보수에 해당되나요?

A6. 임원의 퇴직금은 정관상 퇴직금 지급 규정을 별도로 두지 않으신 경우에는 '임원의 재직 중 보수'에 해당됩니다.

정관상 퇴직금 지급 규정이 있는 경우 정관상 규정이 마련되어 있다면 해당 규정에 따라 퇴직금을 지급할 수 있습니다. 하지만 퇴직금을 보수에 포함된다고 보는 입장으로 인해 퇴직금 지급 비용이 다른 지급 보상들과 합산되면 ‘임원 보수의 한도’를 초과한 것으로 문제가 될 수 있습니다. 이런 문제를 방지하기 위해서는, 주주총회에서 ‘임원 보수의 한도’를 결의하실 때 ‘퇴직금은 해당 한도에서 배제됨’을 함께 명시해두시는 것을 추천드립니다.

정관상 퇴직금 지급 규정이 없는 경우 지급 보상과 퇴직금의 총합이 ‘임원 보수의 한도’를 초과하지 않는 한에서 이사회의 결의로 퇴직금을 지급할 수 있습니다.

Q7. ‘임원 보수의 한도’에서 ‘임원’의 기준은 무엇인가요?

A7. 임원 보수의 한도를 정할 때 대상 임원은 선임된 이사와 감사를 의미합니다.

사내이사, 사외이사, 감사위원, 감사 등이 포함되는 ‘등기이사’로 비등기 임원이나 집행임원 등은 포함되지 않습니다.

Q8. 기존 근로 중 직원이 등기 임원으로 전환되었을 경우 급여에 대한 이사회 승인이 필요한가요?

A8. 등기 임원이 되었을 경우 보수에 대해서는 주주총회 결의로 결정되어야 합니다.

정해져 있는 ‘임원 보수의 한도’ 내에서 지급이 가능한 경우에는 이사회 결의로 지급하시면 됩니다. 하지만 해당 한도를 벗어나게 되는 경우에는 주주총회 결의로 진행해 주셔야 합니다.

승인 시기 및 안건 실무 처리

Q9. 작년 주총을 통해서 임원 보수 한도를 결의 받았음에도 매년 보수 한도 승인을 받아야 하나요?

A9. 네, 매년 승인을 받으셔야 합니다.

해당 연도에 대한 보수 한도이기에 해가 바뀌면 금액 변동이 없을지라도 매년 받아야 하며, 퇴직금까지 포함해서 받으셔야 합니다. ‘변동이 없는 한 보수 한도를 유지한다’고 별도의 승인을 받아두신 경우에는 생략할 수 있지만 재무 상황에 따라 판단이 달라질 수 있으므로 매해 진행하시는 것을 추천드립니다.

Q10. 주주총회 안건으로 임원 보수 승인의 건을 추가하고자 할 때는 어떻게 해야할까요?

A10. 이사회에서 주주총회 소집 안건을 다루면서, 주주총회에서 다룰 안건으로 ‘임원 보수 승인의 건’을 포함해주시면 됩니다.

혹시 해당 안건을 포함하지 않은 채 이미 주주총회 소집 통지서를 보내셨다면, 안건 추가에 대한 이사회를 진행하신 후 주주총회 소집 통지를 다시 해주셔야 합니다. 의안을 추가하는 경우 통지 기간을 새로 카운트 해주셔야 한다는 점 유의해주세요.

Q11. 3월 주주총회가 예정되어 있다면 1, 2월에도 임원 보수를 지급해도 되나요?

A11. 지급하셔도 무방합니다.

3월 정기 주주총회에서 임원 보수 한도나 지급액 등을 승인한다면 1월 및 2월에 지급했던 임원 보수도 소급하여 그 근거가 인정됩니다. [최앤리 답변]

‍이렇게 임원 보수에 대한 다양한 실무적 질문들을 다뤄보았는데요.

실무자 여러분께 많은 도움 되었으면 좋겠습니다.


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