지난번에는 임원 변경 시 필요한 조치를 자세히 다뤄 보았는데요.
실무에 적용하게 되면, 원칙만으로는 궁금증이 해결되지 않는 상황 역시 발생합니다.

‍그래서 오늘은 실무에 유용하게 참고할 수 있는 임원 변경 관련 질문 모음을 준비했습니다.
임원 변경 관련 고민이 있을 때 참고하신다면 많은 도움이 되실거예요👍

‍본격적으로 임원 변경에 대해 자주 묻는 질문을 보기 전에 먼저 임원 변경 실무 핵심을 정리해 보겠습니다!

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임원 변경 실무 가이드라인

임원의 임기
: 등기 이사는 임기가 정해져 있습니다.
▶ 이사의 임기: 3년
▶ 감사의 임기: 취임 후 3년 이내 최종결산기의 정기주주총회일

‍최소 임원 의무 파악
: 임원의 공백이 예정된 상황이라면, 최소 임원이 부족하게 되는 것은 아닌지 체크합니다.
▶︎ 주식회사 최소 임원 요건 더 알아보기

‍임원의 선임
: 임원 선임은 주주총회 보통결의 사항입니다.

⚖️ 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)
‍① 이사는 주주총회에서 선임한다.

⚖️ 제409조(선임)
‍① 감사는 주주총회에서 선임한다.

임원 변경 등기
: 임원 변경 시 2주 이내 필수적으로 등기해야 합니다.
▶︎ 임원 변경 시 필요한 조치 더 알아보기

이제 본격적으로 임원 변경에 관한 Q&A를 다뤄보겠습니다.
위의 실무 가이드라인을 바탕으로 이해하시면 훨씬 수월할 거예요!

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이사의 임기 및 변경

질문1. 이사의 임기 만료일이 12월 말인데, 이번 주주총회 때 결의 및 등기해도 괜찮을까요?
답변1. 결산기 말일 전에 임기가 만료되셨다면, 만료일의 2주 이내로 퇴임 등기가 진행되어야 합니다.
결산기 말일에서 정기주총 사이에 임기가 만료되는 경우에만 정기주총 때까지 임기가 연장이 가능합니다. 이 경우에도 정관에 명시가 되어 있어야 하니 꼭 참고해 주세요.

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질문2. 사내이사가 1명이라, 대표이지만 등기상 사내이사로 표기되어 있습니다. 이 경우 사내 이사면서 추가로 대표이사로의 선임이 가능한가요?
답변2. 등기상 지칭만 ‘사내이사’이지, ‘대표이사’로 선임되어 있다고 해석하시면 됩니다.
이사가 1명인 경우, 대표이사이더라도 등기부등본상 ‘사내이사’로 표시됩니다. 또한 최대 임기(3년)가 정해져 있기 때문에 ‘사내이사’로 등기가 된 시점으로부터 임기 만료일을 계산하여 중임 또는 퇴임 후 선임 절차를 진행해 주세요.

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질문3. 4월 중순에 등기 이사의 임기가 만료되는데, 3월 내에 진행하는 정기 주총에 안건으로 넣어도 되나요?
답변3. 임원 선임을 미리 진행하는 ‘예선’을 활용하실 수 있습니다.
정기주주총회 시점에서 임원의 임기가 조금 남아있는 경우 ‘예선’을 진행하는 것이 가능한데요. 얼마나 남아있는가에 따라 가능 여부가 달라지기 때문에 전문가를 통해서 확인하시기를 적극 권장합니다.

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질문4. 감사와 대표이사의 퇴임 날짜가 다르지만, 같은 날에 감사 중임 시 대표이사 퇴임 및 선임도 같이할 수 있나요?
답변4. 이사회가 있는 경우와 없는 경우가 다르게 적용됩니다.

▶ 이사회가 있는 경우
: 이사회가 있는 경우, 대표이사의 선임은 이사회 결의 사항입니다.

▶ 이사회가 없거나 정관상 별도로 규정된 경우
: 이사회가 없는 경우이거나 있더라도 정관상 별도 규정된 경우라면 대표이사의 선임을 주주총회로 결의할 수 있습니다. 주주총회에서는 여러 안건을 한 번에 다룰 수 있기 때문에 이사와 감사의 선임을 동시에 진행할 수 있습니다.

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감사의 임기 및 변경

질문5. 등기부등본에 등재된 감사 사임 진행 시 이사회 결의가 필수인가요?
답변5. 감사가 자발적으로 사임하는 경우 별도의 이사회나 주주총회 결의가 필요하지 않습니다.
'사임'은 본인이 직접 직을 내려놓겠다고 의사를 표현한 것으로 주총 안건에 해당하지 않습니다. 단, 신규 감사 선임을 진행해야 하므로 감사 선임을 위한 주주총회를 진행해 주세요. 또한 사임 2주 이내로 사임 및 선임에 대한 등기를 진행해야 합니다.
▶ 임원 변경 시 등기 방법 더 알아보기

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질문6. 감사가 사임될 경우, 등기부등본을 언제까지 변경하면 되나요?
답변6. 2주 안으로 변경 등기를 진행해 주셔야 합니다.

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질문7. 감사 사임도 주주총회 안건인가요?
답변7. 감사의 사임은 주총 안건이 아닙니다.
그러나 회사에서 감사에게 '해임'을 요구하는 경우에는 주주총회 특별결의로 진행되어야 하고, 이 때 감사가 직접 주주총회에 출석하여 해임에 관하여 의견을 진술하도록 보장해 주어야 합니다.

질문8. 감사의 임기가 만료되었을 경우에도 주주총회를 통해서 감사 해임을 진행해야 하나요?
답변8. 감사의 임기 만료 시 퇴임을 위한 별도의 주주총회를 하실 필요는 없습니다.
다만, 임기 만료 시 최소 임원 요건이 충족되지 않았을 경우에는 감사의 선임을 위해 주주총회를 진행하여 감사직에 공백이 없도록 해주셔야 합니다. 또한 회사의 상황에 맞춰 감사의 임기 만료일로부터 2주 이내에 중임 등기, 퇴임 등기, 퇴임 후 취임 등기 중 하나를 진행해 주시면 됩니다.

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이렇게 실무에 적용해 볼 수 있는 임원 변경 핵심과 관련 질문에 대해 알아보았습니다.
임원 변경 시 생기는 여러분의 고민에 많은 도움이 될 수 있기를 바랍니다.

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