스타트업 씬에서 매 순간 성장을 이뤄나가는 것은 보통 힘든 일이 아닐 거에요.
빠른 질적인 성장을 이루기 위해서는 더더욱 인재 한 명 한 명이 소중할 텐데요,
스톡옵션 부여 전 필수적으로 체크해야 하는 것들이 무엇인지 궁금하실 분들을 위해 이번 포스팅을 준비했습니다!

스톡옵션 부여 전 필수 체크리스트

스톡옵션을 부여하시기 전에, 모든 내용들을 잘 챙겼는지 체크리스트로 확인해보세요.

• 부여 대상 가능 여부 확인

• 부여 한도(부여량, 부여가격) 확인

• 베스팅 기간 확인

• 정관에 스톡옵션 관련 가이드라인 명시하기

• 주주총회 특별결의 진행하기

각 항목에 대해 자세한 내용을 모르시는 분들을 위해 조금 더 구체적인 설명을 준비했습니다.

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1. 부여 대상 가능 여부 확인

스톡옵션은 아무에게나 부여할 수 있는 것은 아닙니다.
상법 상 스톡옵션 부여 대상과 부여 불가능한 대상에 대해 명시하고 있는데, 그 내용은 다음과 같습니다.

A. 부여 가능한 대상

• 임직원: 기본적으로 회사의 임직원들에게 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

• 임직원 외의 기여자: 스타트업(벤처기업법상 벤처기업)의 경우, 임직원이 아닌 사람들에게 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 자세한 대상은 다음과 같습니다.‍

   "기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령으로 정하는 자 / 대학 또는 대통령령으로 정하는 연구기관 / 벤처기업이 인수(30% 이상)한 기업의 임직원"

B. 부여 불가능한 대상

소수 주주들을 보호하기 위해 상법에서는 부여 불가능한 대상도 정해놓고 있습니다. 부여 불가능한 대상은 다음과 같습니다.

• 최대 주주 및 의결권 지분 10% 이상을 소유한 대주주

• 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 자

• 위에 규정된 자의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

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2. 부여량 및 부여 가격 확인

상법에서는 스타트업(벤처기업법상 벤처기업)의 스톡옵션 부여 대상 외에도 부여 한도에 대해 제한하고 있습니다.
따라서 스톡옵션은 부여 한도에 맞춰 부여해야 합니다.

자세한 부여 한도는 다음과 같습니다.

1. 주식의 총 발행 수의 50%까지 발행할 수 있음

2. 신주발행형의 경우 시가 이하 액면가 이상으로 부여가격(행사가격)을 정할 수 있음 (단, 총 부여 스톡옵션의 시가와 액면가액 간 차이가 5억 이하여야 함)

3. 기관 투자자들이 스톡옵션에 대해 설정한 제약 사항을 확인해야 함

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3. 베스팅 기간 확인

상법에서는 행사기간을 “주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다"라고 명시하고 있기 때문에 자세한 행사기간을 계약서를 통해 명시하셔야 해요.

보통은 스톡옵션 부여일로부터 2년이 지났을 때 전체 부여수량의 50%, 3년이 지나면 25%, 4년이 지나면 남은 25%를 모두 매수할 수 있도록 계약합니다. 이 외에도 특별한 조건을 명시했는지 확인해야 합니다.

4. 정관에 스톡옵션 관련 가이드라인 명시하기

스톡옵션을 부여하시기 전에, 회사의 정관에 스톡옵션 부여와 관련한 규정이 명시되어 있어야 합니다.

‍아래 내용들이 준비되어 있지 않은 상태에서 스톡옵션을 부여하면 나중에 정관의 변경 등기를 과거 날짜로 진행하거나 부여를 취소해야 해요.

자세한 규정은 다음과 같습니다.

1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용

2. 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수

3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격 요건

4. 주식매수선택권의 행사 기간

5. 일정한 경우 주식매수선택권의 부여를 이사회의 결의에 의하여 취소할 수 있다는 뜻

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5. 주주총회 특별결의 진행하기

스타트업에서 스톡옵션을 부여하실 때, '임직원 이외의 사람에게 20% 이내로 발행'하는 경우를 제외하고는 모두 주주총회 특별결의를 거치셔야 합니다.

다음의 내용을 갖추어 특별결의를 진행하셔야 해요.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명이나 명칭

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3. 주식매수선택권의 행사 가격과 행사 기간

4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수

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스톡옵션 부여 전 반드시 확인하셔야 체크리스트와 이와 관련된 자세한 내용들을 살펴보았는데요,
지켜야 할 내용들이 아주 많은만큼 꼼꼼하게 챙겨보셔야 합니다.

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