안녕하세요, 쿼타북입니다.
지난 포스팅을 통해서 스톡옵션 행사를 하는 데 있어서 스톡옵션을 운영하시는 대표님, 그리고 스톡옵션을 행사하시는 분들 모두가 많이들 궁금해하셨던 실무 Q&A를 정리해 드렸습니다.‍

이번 포스팅을 통해서는 스톡옵션을 행사하기 전, 회사에 큰 변화가 생겼을 때에 많이 물어보시는 질문들에 대한 답을 정리해 드리려고 합니다. ‍

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Part 3. 퇴사 시 스톡옵션 행사

Q1. 보통 퇴사할 때에 스톡옵션 포기 계약서 받아야 하나요?
A. 계약하실 때 퇴사하면 자동 소멸 조항이 있으신지 체크해 보세요.
이는 베스팅 기간 전 퇴사 시에만 적용됩니다. 만일 자동 소멸 조항이 있더라도 부여 취소 결의는 꼭 해두셔야 합니다. 그래야 부여 가능 스톡옵션 수(비율)가 복구됩니다.

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Q2. 스톡옵션 부여 대상자의 비 자발적 퇴사의 경우, 무조건 스톡옵션 유지시켜줘야 하나요?
A. 계약 당시 체결한 스톡옵션 계약서를 확인해야 해요. 계약서에 명시된 취소 사유를 확인하여야 하며 명시된 취소 사유가 아닐 경우, 부여 취소를 하실 수 없어요.

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Q3. 사후관리 차원에서 스톡옵션 부여 후 취소하는 절차도 궁금합니다!
A. 정관에 '일정 상황에서 취소할 수 있음'을 명시해두게 되어 있습니다.

▶ 정관상의 관련 사안(e.g. 퇴사)이 발생할 경우
: 그대로 취소 절차를 밟으시면 됩니다.
▶ 정관상의 관련 사안이 아닌 경우
: 취소에 대한 계약서를 체결해두셔야 합니다.

‍취소할 경우 다음 스톡옵션 발행 특별결의 때 공유할 사안

• 기존 총 발행량

• 행사량

• 취소 발행량

• 신규 발행량

• 이후 총 발행량

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Part 4. 회사 인수(M&A) 시 스톡옵션 행사

Q4. A라는 회사가 B라는 회사로 인수합병이 된다면 A 회사에서 직원들이 받은 스톡옵션은 보통 어떻게 처리되나요?
A. 스톡옵션 계약서에 인수합병 시 비율에 맞추어 보존해 주는 조항이 있는지 살펴보셔야 합니다.
보통은 베스팅 종료 수량에 대해서는 행사를 의무화하고, 그렇지 않은 수량은 B가 승계해야 하는 형태로 스톡옵션 계약서들이 작성됩니다. 스톡옵션은 주식과 달리 상법상 보호 장치가 부족하므로 계약서 내용에 보호 장치들을 잘 기입해두어야 합니다.
합병/분할 시의 인수/승계 항목도 계약서에 명시되어 있어야 스톡옵션 수령자가 보호받으실 수 있습니다. 추천 조항은 아래와 같습니다

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⚖️ 예시 조항

제 00조(합병, 분할로 인한 승계)
​① “갑”이 다른 회사에 흡수 합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 “을”에 대한 주식 교부 의무를 승계하지 않는 경우에는 “을”은 합병 결의 후 2주간 내에 스톡옵션을 행사해야 한다. 단, 합병이 “을”에 대한 스톡옵션 부여일 이후 Ο년내에 이루어지는 경우에는 “갑”은 다른 회사가 “을”에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용으로 해야 한다.
​② “갑”이 분할(물적분할을 제외한다)로 인하여 회사를 신설하거나 “갑”의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할 합병계약에 의해 다른 회사가 스톡옵션 보유자에 대한 의무를 승계하지 않을 경우에는 “을”은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 주주총회의 결의일로부터 2주간 스톡옵션을 행사하여야 한다. 단, 분할이 “을”에 대한 스톡옵션 부여일 이후 Ο년 내에 이루어지는 경우에는 “갑”은 다른 회사가 “을”에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할 합병계약의 내용으로 해야 한다.

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Q5. 직원에게 스톡옵션 부여 이후 베스팅을 3년으로 조건을 설정해 놓았는데요. 만약 1년 혹은 2년 차에 회사가 매각될 경우 어떻게 되나요?
A. 스톡옵션 부여할 때 작성하는 스톡옵션 계약서에 조건으로 상세히 기재하게 됩니다.
'합병, 분할로 인한 승계' 등 항목들을 스톡옵션의 세부 조항으로 커스텀 삽입하여 합병 존속회사가 이를 승계하도록 하거나, 승계하지 않을 경우 어떻게 처리한다는 식으로 계약조건을 정하게 됩니다.

아번 포스팅을 통해 퇴사, 혹은 인수합병과 같이 회사에 큰 변화가 일어났을 때 스톡옵션 행사는 어떻게 이루어지는지에 대한 다양한 실무 Q&A를 다뤄보았습니다.

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쿼타북과 함께 스톡옵션 부여부터 관리, 행사까지 편리하게 해결해 보세요!