최근 많은 기업이 상장하면서 '스톡옵션'(주식매수선택권)에 대한 관심이 커지고 있습니다.

부여받은 스톡옵션은 실제로 '행사'를 해야 비로소 효력이 생기게 되는데요. 스톡옵션 행사 시 발생하는 절차들과 챙겨야 하는 사항들에 대하여 간단히 정리하였습니다.

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1. 선택권에 대한 행사 청구하기

스톡옵션을 행사하려면 회사에 청구서를 제출하고, 행사가액의 전액을 납입하면 됩니다. (상법 340조 5항) 행사가 납입 완료와 동시에 스톡옵션의 효력이 발생합니다.

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청구 시 챙겨야 할 구체적인 항목은 아래와 같습니다.

청구서 2통 제출
청구서에 들어가야 할 사항 (상법 302조)

• 주식의 종류와 수

• 주소

• 기명날인 또는 서명

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*주주명부폐쇄 기간에도 선택권을 행사할 수 있지만, 폐쇄 기간에 행사하여 발행되는 신주는 해당 주주총회 결의에서 의결권을 가질 수 없습니다.
*주주명부폐쇄 기간: 주주총회를 앞두고 일정 기간 주주명부 기재사항의 변경을 정지하는 기간

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2. 행사가액 납입하기

스톡옵션의 행사가는 아래의 금액 이상으로 하여야 한다고 상법에서 정하고 있습니다. 부여 시점의 주식의 실질적인 가치보다 행사가를 낮게 정하는 경우, 그 차이만큼 회사가 대상자에게 소득을 제공한다고 볼 수 있기 때문입니다.

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신주발행의 경우 부여 일을 기준으로 주식의 *'실질가액'과 '액면가' 중 높은 금액이 행사가가 됩니다. 무액면 주식을 발행한 경우에는 자본의 금액 중 1주에 해당하는 금액을 액면가로 볼 수 있습니다. (*실질가액 : 현재 주식의 실제 가치)
자기주식양도의 경우 부여일 기준의 주식의 실질가액이 발행가가 됩니다.

​하지만 벤처기업의 경우는, 벤특법(벤처기업 특별법)에 따라 아래의 요건이 충족되면 행사가를 주식의 실질가액보다 낮게 할 수 있다고 별도로 규정하고 있습니다.

• 신주 발행의 방식일 것

• 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것

• [(부여당시 시가 - 행사가격) * 행사대상 주식 수] 의 합계가 1명마다 5억 원 이하일 것

  
  

납입 시 유의사항
신주발행형과 자기주식양도형의 경우 행사가액 전액을 행사함과 동시에 납입을 해야 하며, 납입에 관한 유의사항은 아래와 같습니다.

• 납입 은행은 스톡옵션을 부여했던 주주총회 또는 스톡옵션계약서 등에서 정한 은행(기타 금융기관)

• 해당 기관에서 그에 관한 보관 증명서 발급받기

납입과 동시에 스톡옵션 효력이 발생하여 해당 회사의 주주가 됩니다.

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3. 스톡옵션행사에 따른 세금 납부하기

스톡옵션을 행사하게 되면 세금을 납부해야 합니다. 일반적으로 행사 시점에는 근로소득세, 매각 시점에는 양도소득세를 내야 하지만, 벤처기업의 경우는 이 부분에서 많은 특례를 주고 있습니다.(조세특례제한법 제 16조의 2~4)

1. 비과세 특례: 연 3천만 원 이내에는 소득세 비과세
2. 납부 특례: 5년간 분할 납부
3. 과세 특례: 이후 주식을 양도할 때 양도소득세로 과세

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예를 들어, 행사가 500원, 수량 1,000주, 행사 시점의 시가 1,000원인 경우
(1,000-500) * 1000 = 500,000을 행사이익으로 보고 소득세를 납부하게 되고, 이후에 주식을 양도하면 이 주식의 취득가를 1,000원으로 보고 양도소득세를 계산합니다. 하지만 위의 3번 과세특례를 적용하게 되면 소득세는 납부하지 않고 양도소득세를 낼 때 주식의 취득가를 행사가인 500원으로 보고 양도소득세를 계산합니다. 보통 소득세율보다 양도소득세가 낮기 때문에 과세특례를 적용하여 계산하는 것이 대부분 유리합니다.

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과세특례 신청 절차는 아래와 같습니다.

1. 벤처기업 임직원은 금융투자업자를 통해 전용계좌를 개설해야 합니다.
2. 특례적용신청서 및 전용계좌개설확인서를 행사일 전일까지 벤처기업에 제출하면 됩니다.
3. 특례적용신청서를 제출받은 벤처기업은 스톡옵션 행사로 지급하는 주식을 스톡옵션 전용계좌에 입고해야 합니다.
4. 스톡옵션 행사주식 지급명세서 및 특례적용 대상 명세서를 스톡옵션을 행사한 날이 속하는 다음 달 10일까지 원천징수 관할 세무서장에게 제출하면 과세특례를 받게 됩니다.

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