3월 정기 주주총회를 앞두고 우리 회사는 어떤 안건으로 진행해야 할지, 어떤 서류들을 준비해야 할지 알아보고 계신가요?
보통결의와 특별결의에는 어떤 안건들이 포함되는지 알려드릴게요.

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주주총회의 결의사항

주주 전원으로 구성되는 주주총회에서는 회사의 가장 중요하고 기본적인 사항에 관한 의사결정이 이루어집니다.
주주총회의 권한은 상법과 정관의 정함에 따르는데요. 바로 이 주주총회의 권한사항이 주주총회의 결의사항에 해당하죠.
주주총회의 결의사항은 크게 1) 보통결의 사항과 2) 특별결의 사항으로 나누어 볼 수 있는데요, 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이지만, 특히 중요한 사항에 대하여는 특별결의에 의하여 하도록 상법에서 정하고 있어요.

다음으로는 주주총회의 어떤 안건이 보통결의 또는 특별결의 사항인지 더 자세히 살펴보겠습니다.

1) 보통결의 사항

주식회사의 보통결의 사항 중 주요한 것들은 아래와 같아요.

• 이사, 감사의 선임 / 이사, 감사의 보수 결정

• 재무제표의 승인 / 이익배당 / 주식배당 / 배당금 지급 시기의 결정

• 주주총회의 의장 선임

• 자기주식 취득 /지배주주의 소수주주에 대한 매도청구권 승인

• 결손 보전을 위한 자본금 감소 / 준비금 감소

• 상장회사의 주식매수선택권 부여에 대한 승인

보통결의 사항이 가결되기 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 1/2 이상, 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요해요. 여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 한다는 점도 잊지 마세요!

2) 특별결의 사항

주식회사의 특별결의 사항 중 주요한 것들은 아래와 같아요.

• 정관변경

• 이사 또는 감사의 해임

• 주식매수선택권의 부여

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

• 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

• 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

• 주식의 포괄적 교환 및 이전

• 주식분할 / 주식의 액면미달 발행(할인발행)

특별결의 사항의 가결을 위해서는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성이 필요합니다. 보통결의와 동일하게, 여기서 두 조건은 동시에 충족되어야 한다는 점 잊지 마세요!

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3) 정관을 통해 주주총회 결의사항이 될 수 있는 사항

원래라면 이사회 결의사항이지만, 상법상 ‘정관에 규정을 두는 경우라면 주주총회의 결의사항이 될 수 있는’ 사항들도 있어요.

• 대표이사의 선임

• 신주발행

• 준비금의 자본금 전입

• 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

등이 여기에 해당해요. 이렇게 주주총회의 결의사항은 통상적인 요건의 보통결의사항, 그리고 보다 강화된 요건의 특별결의사항으로 나뉘어요.

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이 중 좀 더 주의해서 볼 만한 사항들도 있습니다. 가령, 이사, 감사의 선임은 주주총회의 권한이지만, 대표이사의 선임은 원칙적으로 이사회의 권한이라는 점에 유의해야 해요!

또한 주식매수선택권의 부여는 원래 주주총회 특별결의 사항이지만, 상장회사의 경우에는 특례가 있다는 점도 눈여겨 볼 만해요. 상장회사라면 발행주식 총수의 일정 비율(자본금 3천억원 이상의 경우 1%, 자본금 3천억원 미만의 경우 3%)에 해당하는 주식에 대한 주식매수선택권을 이사회 결의를 통해 부여한 뒤, 주주총회 보통결의로 승인하면 됩니다.

‍이렇게 각 안건 마다 적용되는 다양한 요건을 꼼꼼히 따져보고, 꼭 절차에 맞게 주주총회를 진행하시는 것이 중요하겠습니다.

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이번 포스팅에서는 주주총회 두 가지 결의사항, 보통결의와 특별결의에 대해 다뤄보았는데요. 복잡한 주주총회 준비에 도움이 되었기를 바라며, 주주총회와 관련된 기타 포스팅들도 함께 참고해주세요. ‍
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