많은 분들이 정기 주주총회를 준비할 때 어떤 안건이 필요한지, 필수인 항목과 선택인 항목에는 어떤 것들이 있는지 헷갈리시곤 하는데요.

상법에 규정된 절차이기 때문에 정확히 준비하지 않으면 과태료 부과는 물론 주주 관계에 있어서도 부정적인 영향을 줄 수 있어요.

이번 포스팅에서는 주주총회 진행 시 꼭 다뤄야 하는 필수 안건에 대해 다뤄보았습니다. 또한 필수는 아니지만 챙기면 좋을 안건, 일반적인 안건 리스트까지 전부 알려드릴게요!

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필수 안건 - 재무제표 승인과 영업보고서

1) 재무제표 승인

먼저 정기 주주총회에서는 재무제표를 꼭 승인받아야 해요. 작성 시 회사의 재무 상태 및 경영 성과를 확인할 수 있도록 구성해야 하며, 감사가 있는 경우에는 감사보고서를 추가로 작성해야 한다는 점도 꼭 기억해 주세요.
⚖️ 상법 제447조‍ 및 시행령 제16조

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재무제표란?
기업의 경영 성적·재정 상태를 이해관계자에게 보고하기 위하여 정기적으로 작성되는 회계 보고서로 재무 상태표(구 대차 대조표) 손익 계산서 자본변동표 등으로 구성되어 있어요.

①재무 상태표(구 대차 대조표) : 특정 시점의 기업이 소유하고 있는 경제적 자산과 그 경제적 자원에 대한 의무(부채) 및 자본 등 종합적인 재무 상태를 나타내는 재무제표

②손익 계산서 : 기업의 경영 성과를 명확히 보고하기 위해 그 회계 기간에 속하는 모든 수익과 이에 대응하는 모든 비용을 기재하여 당기순손익의 정도를 밝히는 회계 보고서(계산서)

③자본변동표 : 기업의 자본 크기와 일정 기간 동안 자본 변동에 관한 정보를 나타내는 재무제표

④현금 흐름표 : 일정 기간 동안 기업의 현금흐름의 흐름(변동)을 나타내는 재무제표

⑤주석 및 부속 명세서 : 재무 상태표, 포괄 손익 계산서, 자본 변동표 및 현금 흐름표 등의 변동관계를 자세하게 표시하는 보조적 명세서

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재무제표 승인 시 헷갈리는 포인트들을 아래 포스팅에서 확인해 보세요.
재무제표 승인 시 과태료 피하려면 ‘이것’을 꼭 확인하세요!

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2) 영업보고서의 보고

매 결산기 종료 후 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 최종적으로 정기 주주총회에 제출해야 합니다.

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영업 보고서란?
상법 에서는 영업보고서에 다음의 내용을 기재해야 한다고 명시하고 있습니다.
⚖️ 상법 시행령 제17조(영업보고서의 기재사항)

① 회사의 목적 및 중요한 사업 내용, 영업소ㆍ공장 및 종업원의 상황과 주식ㆍ사채의 상황
② 해당 영업연도의 영업의 경과 및 성과(자금조달 및 설비투자의 상황을 포함한다)
③ 모회사와의 관계, 자회사의 상황, 그 밖에 중요한 기업결합의 상황
④ 과거 3년간의 영업성적 및 재산상태의 변동 상황
⑤ 회사가 대처할 과제
⑥ 해당 영업연도의 이사ㆍ감사의 성명, 회사에서의 지위 및 담당 업무 또는 주된 직업과 회사와의 거래관계
⑦ 상위 5인 이상의 대주주(주주가 회사인 경우에는 그 회사의 자회사가 보유하는 주식을 합산한다), 그 보유주식 수 및 회사와의 거래관계, 해당 대주주에 대한 회사의 출자 상황
⑧ 회사, 회사와 그 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우에는 그 주식 수, 그 다른 회사의 명칭 및 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식 수
⑨ 중요한 채권자 및 채권액, 해당 채권자가 가지고 있는 회사의 주식 수
①⓪ 결산기 후에 생긴 중요한 사실 및 그 밖에 영업에 관한 사항으로서 중요하다고 인정되는 사항

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유의사항
영업 보고서에 특별히 정해져있는 양식이 있는 것은 아니며, 위 내용과 함께 투자자가 가장 궁금해할 사업의 성장과 관련된 자료를 정리하여 보고서에 기재하게 됩니다.

회사의 업종에 따라 사업적으로 중요한 지표나 경쟁 현황이 다르다 보니, 주주 분들이 보다 쉽게 이해할 수 있도록 IR 자료와 유사하게 작성하기도 합니다.

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정기 주총의 영업 보고, 투자사가 요청한 영업 보고와 다른가요?
기관 투자자의 투자를 받은 후 계약서 상에 ‘분기, 반기, 연간 보고’에 대한 의무가 명시되어 있습니다. 이 의무에 따라 투자자에게 주기적으로 제출하는 자료도 ‘영업 보고’라고 지칭하며, 해당 영업 보고는 상법이 아닌 투자자와의 약속일뿐입니다.

▶ 보통 실적과 상황에 대해 보고서로 작성하며 상법상의 의무 내용은 고려하지 않으셔도 됩니다.
▶ 반면, 정기주총의 영업 보고는 상법상 명시되는 의무사항으로 주식회사가 주주 분들에게 올바른 정보를 제공하도록 강제하는 사항입니다. 이에, 시행령에서 기재하도록 제시한 내용을 꼼꼼히 반영해 주세요.

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챙기면 좋을 안건 3가지

다음으로는 필수 안건은 아니지만 일반적으로 아래 3가지 항목을 준비하시는 경우가 많습니다.
① 임원 보수 한도의 결의
② 임원 변경(사임, 임기 만료로 인한 퇴임, 취임, 중임, 해임 등)
③ 주식매수선택권 부여

위 안건들에 대한 추가적인 내용은 아래 링크를 통해 확인해 주세요.

• 임원 보수는 매년 논의해야 할까?

• 임원 변경 시 등기는 어떻게 해야 할까?

• 스톡옵션 부여 전 주주총회에서 어떤 내용까지 공유해야 하나요?

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회사 규모 별 추가할 안건 여부 확인

회사 규모에 따라 적용하는 안건이 다르므로 자신이 속한 회사의 규모와 상황에 따라 안건을 추가할 수 있어요.

주주총회에서는 안건에 따라 보통결의와 특별결의로 나뉘어 결의되는데요, 어떤 안건들이 어떻게 구분되는지 아래 콘텐츠를 통해 확인하실 수 있어요.
주주총회 보통결의와 특별결의, 어떻게 구분하나요?

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