I. 정기 주주총회 개최 절차

1. 정기 주주총회 안건 및 소집 일정 결정을 위한 이사회 개최

주식회사의 정관에는 정기 주주총회의 개최시기 및 소집절차가 규정되어 있습니다. 

일반적으로 정기주주총회를 개최하기 위해서는, 우선 이사회 결의가 있어야 합니다(상법 제362조).
이사회에서는 정기 주주총회의 안건을 결정하고, 정기 주주총회 개최일을 결정합니다. 원칙적으로는 이사회 소집일로부터 7일 전에 각 이사에게 소집일정을 통보하여야 하나, 스타트업이나 소규모 회사와 같이 이사 전원의 소통이 용이한 회사의 경우, 이사 전원의 동의를 얻어 소집절차 없이 간이한 방법으로 이사회를 개최할 수 있습니다.

[요약] 이사회에서 정기 주주총회 안건 및 소집 일정을 결정(결의)합니다.

2. 정기 주주총회 소집 통지

일반적으로 이사회에서 결정(결의)한 정기 주주총회 소집일(개최일)로부터 14일 전에, 정기 주주총회에 의결권이 있는 모든 주주에 대하여 주주총회 소집 안건 및 일정을 ‘서면’으로 통지하여야 합니다(상법 제363조 제1항). 

정관에는 정기 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 규정해 놓는 경우가 많습니다. 가령 정관에서, 직전 사업연도 말일자 기준 주주명부상 주주로 기재된 자들에 대하여 정기 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다고 규정해 놓았다면, 해당 주주들에게 정기 주주총회 소집 통지를 하여야 합니다. 회사마다 정관의 내용이 상이하므로 각 회사의 정관 중 주주총회에 관한 부분을 꼼꼼히 살펴보아야 합니다.

소집 통지의 방식과 관련하여 전자문서를 이용하는 것에 대하여 각 주주의 동의를 받았다면, 전자문서(이메일 등)를 이용하여 소집통지를 하는 것도 가능합니다.

[요약]  정기 주주총회 개최일로부터 14일 전까지 의결권 있는 주주들에게 정기 주주총회 안건 및 소집 일정을 통지합니다.

II. 정기 주주총회 보고사항 및 안건

일반적으로 정기 주주총회에서 다루어야 하는 보고사항 및 안건은 다음과 같습니다.

1. 전년도 재무제표 승인

사업연도가 12월 말일자로 끝나는 경우가 많기 때문에, 회사는 주주들에게 지난 사업연도의 재무상태표·손익계산서·이익잉여금처분계산서를 보고하고 이에 따른 승인을 구하는 과정을 거쳐야 합니다. 주주총회 소집 통지를 할 때에 미리 위 재무제표 관련 자료를 주주들에게 보내줄 필요도 있습니다. 

2. 금년 임원보수 한도 및 금액 결정

임원의 보수 한도는 주주총회 결의사항입니다. 이에 정기 주주총회에서 임원 보수의 한도를 승인받는 것이 좋습니다. 

3. 기타 동의가 필요한 사항 확인 

한편, 스타트업은 주요 경영진(코파운더)과 주주(투자자)들 사이에 체결된 투자계약서 또는 주주간 계약서를 작성하는 경우가 많고, 이 안에는 정기 주주총회에서 이행되어야 하는 "경영사항에 대한 동의권 및 협의권" 또는 "보고 및 자료 제출" 관련 의무사항들이 규정되어 있는 것이 부지기수입니다. 

따라서 주주들과 체결한 투자계약서 또는 주주간 계약서 등에서 이러한 내용을 확인하고, 주주들에게 보고 또는 동의가 필요한 사항이 있다면, 정기 주주총회 안건 내지 보고사항으로 포함할 필요가 있습니다.

4. 기타

회사의 사정에 맞추어 주주총회 결의가 필요한 사항이 존재한다면, 정기 주주총회에서 안건으로 결의에 붙이는 것도 회사의 컴플라이언스 업무 부담을 낮추는 좋은 방법입니다. 가령 정관 변경, 이사 선임/중임 건 등이 존재하는 경우 정기 주주총회에서 그 안건을 논의하고 결의할 수 있습니다.

이상으로 정기주주총회에서 반드시 확인하여야 하는 핵심 사항에 대하여 알아보았습니다.
*본 글은 법인법인 도하의 이연구 변호사님이 작성해주셨습니다.

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