전체 투자 유치 프로세스 중 대표님들께서 가장 당황하시는 부분 중 하나는 계약서 작성입니다.

20페이지가 넘는 법적 서류에는 생소한 '투자 계약 용어'들이 많기 때문에 한 번 읽어보는 것만도 많은 노력이 들어가게 됩니다. 이러한 상황에서 혼란스럽지 않도록, 주요한 투자 계약 용어들을 정리해 보았습니다. ctrl+f로 필요한 용어들을 찾아보세요!

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투자계약서에 등장하는 투자 계약 용어

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의결권

사전 설명: [법률] 주주가 자신의 의사 표시를 통하여 주주 총회의 공동 의사 결정에 참가할 수 있는 권리. (주주 평등의 원칙상 1주당 1 의결권)

​스타트업을 위한 쿼타북 설명: 회사의 경영과 관련하여 중요한 의사 결정을 할 때 다수결에 참여할 수 있는 권리라고 보시면 됩니다. 보통주와 달리 우선주는 의결권이 없는 대신 배당을 우선하여 받습니다.

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동의권

[법률] 다른 사람의 행위를 마땅하다고 인정하거나 허락하는 의사 표시를 할 수 있는 권리

경영상 중요한 사항들에 대해 사전 동의를 구하도록 강제하는 조항입니다. 투자 유치 후 회사를 경영하면서 동의권 조항에서 규정한 내용들을 동의를 구하지 않고 시행하면 계약 위반이 되므로 주의 깊게 보셔야 합니다. 그리고 주주마다 조항이 다른 경우, 관리가 복잡해지시기 때문에 가능하면 투자자가 다르더라도 내용을 통일시켜주세요.

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협의권

비슷한 목적을 가진 여러 사람이 함께 모여 공동의 의견에 도달하기 위하여 서로 의논하는 것(연세 한국어사전)

​동의가 완료되지 않아도, 충분히 협의만 진행하면 되는 조항입니다. 사업에 큰 영향을 끼치지는 않지만 투자자에게 중요한 정보 사항들이 이 조항에 들어갑니다. 단, 사전 공유 및 협의가 이루어지지 않으면 계약 위반이므로 반드시 조항을 꼼꼼히 살피셔야 합니다. 중요한 사항들에 대해 사전 동의를 구하도록 강제하는 조항입니다.

투자 유치 후 회사를 경영하면서 동의권 조항에서 규정한 내용들을 동의를 구하지 않고 시행하면 계약 위반이 되므로 주의 깊게 보셔야 합니다. 그리고 주주마다 조항이 다른 경우, 관리가 복잡해지시기 때문에 가능하면 투자자가 다르더라도 내용을 통일시켜주세요.

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전환권

[경제] 어느 증권의 소유자가 발행 회사와의 계약으로 정하여져 있는 기간 안에 다른 증권과 교환할 수 있는 권리

​우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니다. '상환전환우선주'는 상환권과 전환권, '전환우선주'은 전환권이 있는 우선주입니다. 벤처 투자에서는 보통 10년의 전환 가능 기한을 두는데 해당 기간이 협의에 따라 달라지기도 합니다.

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상환권

[법률] 어음이나 수표의 상환 의무자가 상환 권리자의 청구를 기다리지 아니하고 자진해서 어음이나 수표를 다시 거두어들일 수 있는 권리​

주식을 현금으로 상환하도록 하는 권리입니다. 보통 배당 가능 이익에 한정되므로 원금 보장을 의미하지는 않습니다.

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리픽싱

[경제] 주가가 낮아질 경우에, 전환 가격이나 인수 가격을 함께 낮출 수 있도록 하는 계약

​투자 이후 실적에 따라 주당 가격을 조정하는 항목입니다. 투자금은 고정되어 있으므로 1주당 가격 변동에 따라 발행된 주식 수를 조정합니다. 리픽싱 범위는 보통 -30~+30% 내의 범위에서 이루어집니다. 과도한 조정은 과다한 지분 희석으로 이어지므로 유의하셔야 합니다.

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신주인수권

[경제] 신주를 발행할 경우에 우선적으로 신주를 인수할 수 있는 권리

투자자로서는 좋은 회사에게 초기에 투자한 후, 회사가 계속 잘 성장할 때 투자에 지속 참여하고 싶어합니다. 회사가 인기가 많아지면 기회가 사라질 수도 있기 때문에 초기 투자자로서 지분 희석을 방지하기 위해 요청하며, 지분률이 비례하여 인수에 참여할 수 있습니다.

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우선매수권(Right of First Refusal)

자산의 소유자가 자산을 제3자에게 매도하기 전에 같은 조건으로 매수할 수 있는 권리

타인이 가진 주식을 제3자보다 우선 매수할 수 있는 권리입니다. 보통 이해관계인이 주식을 매도하고자 할 때 투자자가 우선 매수할 수 있도록 합니다.

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공동매도참여권(Tag Along)

제3자가 주식을 매도 할 때 자신의 주식을 함께 매도 하도록 요청할 수 있는 권리​

'네가 팔 때 나도 같이 팔 겠다'를 의미합니다. 이해관계인이 주식을 매도하고자 할 때 투자자가 지분률에 비례하여 같은 조건으로 매도할 권리로, 투자자 입장에서 엑싯 기회를 놓치지 않기 위해 설정합니다.

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공동매도청구권(Drag Along)

자신이 주식을 매도할 때 제3자도 함께 매도하도록 요청할 수 있는 권리​

'내가 팔려는데 네 것도 같이 팔자'고 타인의 주식을 끌어와서 팔 수 있는 권리입니다. 보통 투자자가 이해관계인을 대상으로 설정하며, 이때 의도와 상관없이 이해관계인의 지분을 줄이는 상황을 발생시킬 수 있어 이해관계인에게 매우 불리합니다. 벤처 투자에서는 잘 사용되지 않습니다.

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주식매수권(Call Option)

[경제] 정해진 기간에 일정한 가격으로 발행 회사에서 일정한 수의 주식을 얻을 수 있는 권리

보통 이해관계인이 투자자의 지분을 정해진 가격으로 되사가면서 설정합니다. 투자유치 시점에서 투자자에게 다른 혜택을 주는 대신, 회사가 잘 됐을 때 싸게 주식을 회수하여 이해관계인의 지분률을 지키기 위한 장치로 활용됩니다.
'주식매수선택권(스톡옵션)', '주식매수청구권'과 완전히 다른 용어이니 헷갈리지 마세요.

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주식매수청구권(Put Option)

[경제] 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주주 총회에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격에 되사 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리

스타트업 투자에서는 보통 이해관계인이 귀책사유가 있을 때 투자자들이 투자금액을 보전할 수 있도록 하기 위해 주식매수청구권을 설정합니다. '공정한 가격' 산정이 어렵기 때문에 보통 투자 금액에 이자를 붙여 계산된 값이나, 최근 주식 거래 가격을 기준으로 계산된 값으로 이해관계자가 투자자의 지분을 되사가도록 합니다.

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청산잔여재산분배 우선권(Liquidation Preference)

회사가 청산하는 경우 회사의 잔여재산을 보통주주보다 우선적으로 분배 받을 수 있는 권리

투자계약상의 청산 사유가 발생한 경우, 잔여재산 분배에 우선권을 갖습니다. 1X, 2X 등의 배수가 들어가는데 이는 투자 원금의 몇 배수를 우선적으로 청구할 수 있는지를 의미합니다. 줄여서 '청산우선권' 또는 '잔여재산분배우선권'이라고도 합니다.

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그외 계약 관련 생소한 용어들

계약 조건과 관련된 주요 투자 계약 용어 이외에, 계약서에 등장하지만 익숙하지 않은 용어들도 있습니다. 해당 내용 또한 놓치지 않으시도록 정리드립니다.

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종류 주식

보통주에 대비 되는 개념으로 보통주에 몇 가지 권리가 추가 부여된 주식을 통칭함. 이익의 배당, 의결권의 행사, 잔여 재산의 분배, 상환 및 전환 등에 대한 내용이 보통주와 다름

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상환전환우선주(RCPS)

상환권과 전환권이 있는 우선주. 보통주보다 불리하지만 벤처캐피탈 투자의 대부분이 RCPS로 이루어지고 있음

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전환우선주(CPS)

전환권이 있는 우선주. 리픽싱 조건이 있는 경우 부채로 인식될 수 있음

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사채

주식회사가 사업에 필요한 자금을 조달하기 위하여 일반 대중으로부터 비교적 장기(長期)의 자금을 집단적, 대량적으로 모집하는 채무

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전환사채(Convertible Bond)

일정한 조건 아래 발행 회사의 보통 주식으로 전환할 수 있는 사채. 잠재적인 주식의 성격을 띠고 있어서 회사의 자금 조달을 쉽게 하며, 투자자에게는 수익성과 기업에의 참가 가능성이라는 두 가지 이점이 있다.

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신주인수권부사채(Bond with Warrant)

발행 기업의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여한 사채. 당해 사채의 상환 기간 내에 발행 회사의 유상 증자가 있는 경우, 주주에 대한 신주 배정 주식 가운데 일부를 인수할 수 있는 권리가 있다.

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연대보증

보증인이 채무자와 연대하여 채무를 이행할 것을 약속하는 보증. 스타트업 투자에서 창업자에게 과도한 부담을 지우기 때문에 이를 없애고자 하는 시도들이 많았고, 이제는 귀책사유가 있는 경우에 한하여 활용되고 있다.

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귀책사유

법률적인 불이익을 부과하기 위하여 필요한 주관적 요건. 의사 능력이나 책임 능력이 있고 고의나 과실이 있어야 한다.

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위약벌

채무를 이행하지 않을 경우, 채무자가 채권자에게 돈이나 물건을 줄 것을 미리 약속하는 일

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지연배상금

정당한 사유 없이 계약의 이행을 지체한 계약상대자(국가기관과 지방자치단체는 제외)가 내야 하는 금액. 계약상대자의 책임 없는 사유로 계약이행이 지체되었다고 인정될 때에는 그 해당 일수를 지체일수에 포함하지 않는다.

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납입기일

세금, 공과금, 보험료 따위를 내기로 정한 날짜. 투자금일 언제까지 입금해야 실제 계약의 거래가 완결되는지 정해 둔 날짜이다.

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이해관계인

일정한 사실 행위나 법률 행위의 당사자는 아니지만 그것에 의해서 자기의 권리나 이익에 영향을 받는 사람. 투자 유치 시 투자 계약에 책임을 지는 회사 구성원을 의미한다.

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가장납입

주식회사를 설립할 때, 발기인이 은행 따위의 금융 기관에서 자본금을 차입한 후, 그것을 설립 중인 회사의 예금으로 대체하여 주식을 납입한 것처럼 가장하는 일

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주권미발행확인서

주식 실물이 발행되지 않아 대신 발급해주는 증명서
▶︎  주권과 주권미발행확인서 제대로 알아보기

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준거법

국제 사법의 규정에 따라, 일정한 국제적 법률관계를 규정하는 데에 준거가 되는, 자국이나 외국의 법률. 해외 투자가 아닌 이상 대부분 '대한민국 법률'을 준거법으로 한다.

계약에 규정된 내용들은 정말 큰 힘을 발휘하기 때문에 계약서에 서명하시기 전, 모든 용어와 문장을 꼼꼼히 살펴보세요. 처음에는 낯설지만 여러 차례 살펴보시면 금방 익숙해지실 거예요.
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Tip!
쿼타북의 '그룹관리'기능을 활용하시면 '동의권 및 협의권'의 조항별로 투자자 그룹을 생성하실 수 있습니다.
안건에 따라 관련된 주주 분들께 손쉽게 의결을 요청해보세요.

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