안녕하세요, 쿼타북입니다.

감사 및 이사회는 주식회사가 제대로 운영되기 위해 중요한 존재입니다. 하지만 규모가 작은 주식회사에게는 그 필요성에 비해 번거로움이 큰 편이에요. 상법에서는 ‘자본금 10억원 미만 소규모 기업’에 한하여 이를 간소화 할 수 있는 특례를 제공하고 있습니다.

‘자본금 10억원 미만’이라고 해서 잘 알아보지 않고 특례를 활용하면 과태료를 무는 등 문제가 생길 수 있어요. 이런 불상사를 막기 위해 오늘은 이사회, 감사 관련 특례를 활용하기 전 꼼꼼히 체크해야 할 사항을 상세히 알려드리겠습니다.

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1. 감사 보고

원칙

본래 주식회사는 감사를 선임하여 경영에 문제가 없는지 감사를 받고, 매해 정기 주주총회를 위한 감사보고서를 준비해야 해요. 이를 위해 이사는 주주총회 6주 전 감사에게 재무제표와 영업보고서를 제출하고, 주주총회 1주 전 감사보고서가 본점에 비치될 수 있도록 준비해야 합니다.

⚖️ 상법 제447조의3(재무제표등의 제출)
이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조* 및 제447조의2**의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

*재무제표, **영업보고서

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소규모 특례

자본금 10억원 미만 소규모 기업은 감사를 선임하지 않을 수 있고, 감사가 없다면 위 의무 절차들을 생략할 수 있습니다. 정기 주주총회 6주 전부터 신경써야 할 업무들이 줄어드는 것이죠.

⚖️ 상법 제409조(선임)
④ (생략) 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

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체크리스트

1. 자본금이 10억원 미만인가?
2. 정관상 감사 선임을 강제하지 않고 있는가?
3. 실제로 감사를 선임하지 않은 상태인가?

감사 보고를 생략하고 싶다면 위 항목을 꼭 체크하셔야 해요. 반드시 세 조건이 모두 충족되어야 감사 보고를 생략할 수 있습니다. 자본금 10억원 미만의 소규모 기업이라도 정관이 감사 선임을 강제하고 있거나, 실제 감사가 선임된 상태라면 특례 활용이 불가능하다는 점 잊지 마세요!

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2. 이사회 결의

원칙과 소규모 특례

상법은 주식회사라면 3인 이상의 이사를 선임하도록 강제하고 있어요. 이사가 3인 이상이 되면 자동으로 ‘이사회’가 구성됩니다. 자본금 10억원 미만 소규모 기업의 경우, 2인 이하로 이사를 선임할 수 있도록 허용하고 있어요. 따라서 소규모 기업은 이사회가 없어도 되는 것이죠!

⚖️ 상법 제383조(원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

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이사회가 없다면?

이사회가 없는 경우, 주주총회에 이관되도록 강제된 조항* 외 이사회 안건은 모두 대표이사에게 이관됩니다. 이 중 주주총회의 소집은 대표이사에게 이관되는 안건으로, 이사회 결의 없이 대표이사 결정서만 작성해주시면 됩니다.
*이사회가 없을 시 주주총회로 이관되는 안건: 주식매수선택권의 취소, 대표이사의 선임, 이사의 경업의 승인, 이사와 회사간의 거래, 신주ˑ전환사채ˑ신주인수권부사채의 발행, 준비금의 자본전입, 중간배당, 사채 모집 등

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체크리스트

1. 자본금이 10억원 미만인가?
2. 정관상 이사 3인 이상 선임(또는 이사회 운영)을 강제하지 않고 있는가?
3. 실제로 3인 이상의 이사를 선임하지 않은 상태인가?

하지만 감사 보고와 마찬가지로, ‘자본금 10억 미만’만 체크하고 곧바로 이사회를 생략하시면 안 됩니다. 정관에서 ‘이사 3인 이상 선임’ 또는 ‘이사회 운영’을 강제하고 있거나, 실제 3인 이상의 이사가 선임되어 있다면 특례 활용이 불가능합니다. 반드시 세 조건이 모두 충족되는지 확인해 주세요.

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3. 소규모 특례 활용의 이점

소규모 기업의 감사, 이사회 관련 특례를 활용하면 회사 입장에서 여러 가지 이점이 있습니다. 먼저 선임 및 임기 만료와 관련 된 각종 절차를 생략할 수 있고, 관련 보수도 절약할 수 있습니다. 주총 소집 외에도 지배인 선임·해임, 지점 설치·폐지, 주요 자산의 처분이나 대규모 재산의 차입 같은 부분을 대표이사가 결정하여 진행할 수 있어 회사가 신속하게 경영 활동을 해나가는 데 도움이 됩니다. 특히 정기주주총회 준비 시 감사 의뢰 및 이사회를 생략할 수 있기 때문에 복잡한 단계가 다음과 같이 간소화됩니다.

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하지만 이사회가 없을 때 주주총회로 이관되는 업무들(e.g. 신주발행)로 인해 오히려 더욱 번거로워질 수도 있기 때문에, 회사 입장에서 어떤 부분이 더 편할 지 가늠하여 이사회 운영 여부를 결정하시기를 권장합니다.

이제까지 감사 보고 및 이사회 관련 소규모 기업 특례에 대해 상세히 살펴보았습니다.
소규모 기업 특례 실무를 진행할 때 아래 3가지는 꼭 기억하세요!

• 자본금 10억 미만인지 확인한다.

• 정관상 감사 혹은 이사회 강제 조항 여부를 확인한다.

• 실제 감사·등기 이사 선임 여부를 확인한다.

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운영에 편리함을 가져다 주는 소규모 기업의 감사 및 이사회 생략 특례.
특례를 통해 업무 효율화를 누리면서도 꼭 필요한 조치는 놓치지 않는 것이 중요하겠죠?

쿼타북에서는 각 기업의 이사회, 주주총회 일정에 맞춰 주주별 문서를 자동으로 생성하고 한번에 발송할 수 있어요. 필요한 경우에는 기간 단축 동의서도 자동으로 생성되어 편리합니다.

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