유상증자와 유상증자 등기에 대해서 설명을 드리고자 합니다.

많은 기업에서는 다양한 이유로 인해 유상증자를 진행하실 텐데요, 실무에 더 많은 도움이 되고자 유상증자의 종류와 유상증자 이사회 결의, 그리고 유상증자 변경 등기에 대해 설명드리겠습니다.

1. 유상증자 유형

유상증자는 쉽게 말하면 기업에서 돈이 필요할 때 신주를 발행하여 그 주식을 타인에게 파는 것을 의미합니다.
회사에서 신주를 발행할 때, 투자금으로 인해 회사의 자본금에 변동이 생기는데요, 이 때문에 신주 발행을 ‘유상증자'라고도 말합니다.

유상증자에는 총 3가지 유형이 있어요.

1. 주주배정

2. 제3자 배정

3. 공모주 배정

1) 주주배정

새로운 주식을 발행하게 되면 기존 주주의 지분이 희석되는 문제가 발생해요. 그렇기 때문에 기존 주주의 권리를 보호하기 위해 존 주주들에게 새롭게 발행되는 주식을 먼저 인수할 수 있게 하는 ‘신주인수권’이 주어집니다. 이 방식을 ‘주주배정’이라고 부릅니다.

유상증자의 가장 일반적인 유형이라고 볼 수 있습니다. 다만 예외사항으로 실권주 배정이 있습니다. 실권주란 유상증자 시 주주에게 배정된 신주 중 주주가 인수하지 않은 주식을 뜻합니다. 실권주가 발생한다면, 이사회 결의를 통해 기존 주주가 아닌 다른 사람들에게 신주를 배정해요.

‍실권주가 발생하는 경우는 다음과 같습니다.

1. 기존 주주가 신주 인수를 포기하는 경우

2. 인수 후 투자금을 납부하지 않는 경우

상장사의 경우에는 실권주 배정은 예외적으로 인정되며 추가적으로 요구되는 요건이 있으니 유의하시길 바라요!

2) 제3자 배정

주주 배정과 달리 처음부터 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행하는 방식을 말해요. 신기술의 도입이나 재무구조의 개선 등 특별한 요건을 충족하는 경우에 주주가 아닌 제3자에게 신주를 인수할 권리를 부여할 수 있는 것이죠.

3) 공모 증자

불특정 다수에게 신주를 발행하는 방식을 말해요.

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2. 유상증자 결의

신주 발행을 하고 싶은 회사는 신주 발행 관련 사항을 내부적으로 먼저 결의해야 하겠죠.이 때, 주식회사에 있어서 신주 발행은 이사회의 권한이에요. 따라서, 유상증자를 계획하고 계신다면, 이사회 결의를 통해 결정하셔야 해요.

다만 이사회가 구성되지 않거나(자본금 10억원 미만의 소규모 회사의 경우) 정관에 따로 정하고 있는 경우에는 주주총회가 신주 발행을 결정하는 경우도 있어요.

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3. 유상증자 결의 이후

이사회 결의를 통해 유상증자를 결정한 후에는 신주 발행의 유형에 따라 신주 배정 기준일 공고 또는 신주발행사항의 통지⠂공고하게 되고 이후 실권예고부 청약 최고, 청약, 배정, 인수, 납입 등의 과정을 거쳐 신주가 발행되어요.

신주가 발행되면, 회사의 자본금이 증가하게 되고, 이 때 회사의 자본금은 법인 등기부등본 기재 사항이기 때문에 변경등기를 하셔야 해요!

유상증자 변경 등기 진행 시 필요한 서류는 다음과 같아요.

1. 법인인감도장, 법인인감증명서 1통

2. 이사 과반의 개인인감도장, 개인인감증명서 각1통

3. 정관 2부

4. 은행잔고증명서 1통 – 법인통장(신주식 발행금액 이상 입금 필요)

이때, 유상증자의 효력 발생일로부터 2주 내에 자본금 등의 변경 등기를 반드시 진행하셔야 하기 때문에, 필요하신 서류를 잘 확인하시고 기한 내에 꼭 변경 등기를 하실 수 있도록 해요. 다만, 신주 발행의 효력은 납입기일의 다음 날부터 발생하므로 주금 납입기일 당일에는 등기 신청을 할 수 없다는 점, 유의해 주세요.

또, 신주 발행의 효력이 발생한 후에는 이에 따라 새로운 주주가 추가되거나, 기존 주주가 소유하는 주식의 정보가 달라지게 되니 이에 맞추어 주주명부도 꼭 수정하셔야 합니다.

이번 포스팅을 통해 유상증자의 유형, 유상증자의 결의 그리고 유상증자 결의 이후 단계인 변경 등기와 주주명부 수정에 대해서 자세히 알아보았습니다. 변경 등기의 경우 기한내에 진행하지 않으시면 과태료가 부과되니 반드시! 기한 내에 완료하시길 바랍니다.

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