정기 주주총회 마감일이 다가오면서 각종 업무로 바쁘실 것 같은데요.

이번 콘텐츠에서는 주총을 준비하면서 가장 신경 써야 하는 부분 중 하나인 ‘재무제표 승인’에 대해 준비했습니다. ‍재무제표의 승인은 상법상 모든 주식회사의 의무이며, 작성 시 의무 사항을 놓친다면 향후 적발 시 과태료를 내야 하는 문제가 생길 수 있습니다. 이번 글을 통해 과태료 위험 없이 완벽한 재무제표 승인을 준비하시길 바랍니다.

그럼 바로 상법에 따른 재무제표의 원칙과 특례를 기준으로 애매하거나 놓치기 쉬운 부분을 하나씩 짚어보도록 하겠습니다.

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1. 이사회에서 재무제표를 승인해야 한다.

이사는 매 결산기마다 재무제표를 작성한 후 이사회의 승인을 받아야 합니다. 결산기가 끝나가면 빠르게 재무제표 작성을 준비하고, 작성되는 대로 이사회의 승인을 받아야 합니다. ‍대부분의 기업은 이사회의 승인을 생략하곤 하는데요.

정기 주주총회 소집을 위한 이사회가 곧 진행되기 때문에 여기에 합쳐서 진행하거나, 어차피 정기 주주총회에서 주주의 승인을 받아야 하기 때문에 이사회 승인을 생략하는 경우가 많습니다.‍

보통 주주 측에서는 최종 재무제표를 중시하기에, 해당 이사회 승인 절차 여부를 별도로 확인하지는 않습니다. 단, 원칙적으로는 이사회 승인이 선행되어야 하고, 주주 항의 시에는 문제가 될 수 있다는 점을 기억해 주세요.

소규모 기업은 이사회를 운영하지 않을 수 있습니다. 단, 정관상 이사회 운영을 강제하지 않았어야 하고, 실제 선임 된 이사의 수가 2명 이하여야 합니다. 이사회가 없는 경우, 대표이사 결정서로 이사회 결의를 대신할 수 있습니다.

상법 제447조(재무제표의 작성)
‍① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
: 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

상법 제383조(원수, 임기)
‍① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

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2. 재무제표 감사 전달은 주총일 6주 전, 재무제표 및 감사보고서 비치는 주총일 1주 전

재무제표는 주총일 6주 전까지 감사에게 전달되어야 하며, 주총일 1주 전까지 재무제표 및 감사보고서를 본점 비치하고 열람을 보장해야 합니다. 또한, 주식회사는 감사 또는 감사위원회를 선임하여 회사의 경영 상황을 감사해야 합니다.

특히 회사의 재무 상태 및 경영 성과를 보여주는 재무제표는 회사의 가장 중요한 서류 중 하나로, 상법에서는 정기 주주총회 전, 회사가 재무제표에 대해 감사를 통해 확인받도록 강제하고 있습니다.

따라서 감사가 재무제표를 충분히 확인할 수 있는 기간을 보장하기 위해, 주총일 6주 전까지 감사에게 이사회의 승인을 받은 재무제표를 전달할 것을 강제하고 있습니다.

이후 재무제표를 받은 감사는 4주 내로 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출해야 하고, 이사는 주총일 1주일 전까지는 감사보고서를 본점에 비치하여 주주들에게 열람을 보장해 주어야 합니다.

상법 제447조의3(재무제표등의 제출)
‍이사는 정기총회회일의 6주간전에 제447조(대차대죠표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 등) 및 제447조의2(영업보고서)의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

상법 제447조의4(감사보고서)
‍① 감사는 제447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

상법 제448조(재무제표 등의 비치ㆍ공시)
①이사는 정기총회회일의 1주간전부터 제447조 및 제447조의2의 서류와 감사보고서를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

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소규모 기업은 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 단, 이사회와 마찬가지로 정관상 감사 선임이 의무가 아니어야 하며, 실제 감사가 선임되어 있지 않아야 합니다. 이 경우, 감사가 없기 때문에 감사보고서에 대한 의무가 면제되며, 주주총회에서 재무제표를 승인받으면 됩니다.

‍감사가 선임되어 있는데 감사보고서를 작성하지 않는 경우 과태료가 발생할 수 있으며, 재무제표를 결산기 3개월 내로 확정하여 법인세를 신고하지 않는 경우 가산세가 발생할 수 있으니 절차 및 일정을 꼭 지켜주세요.

상법 제409조(선임)
④ 제1항, 제296조제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

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3. 주주총회에서의 재무제표 승인

정기 주주총회의 가장 중요한 안건이 바로 재무제표의 승인입니다. 해당 재무제표는 회사의 재무 상태 및 경영 성과를 나타낼 수 있는 자료가 적합하게 구성되어 있어야 하며, 감사가 있는 경우에는 감사보고서까지 작성하여 주주총회에서 승인받아야 합니다.

‍몇 가지 요건을 갖추면, 재무제표에 대한 승인을 이사회에 위임하고, 주주총회에서는 보고만 하는 형태로 진행할 수 있습니다. 단, 정관에 해당 내용이 기입되어 있어야 하고, 외부감사인의 의견과 감사 전원의 동의까지 갖춘 경우에만 가능하니 이 점 참고해 주세요.

제449조(재무제표 등의 승인ㆍ공고)
① 이사는 제447조(대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 등)의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.
③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)
① 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것
2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것
② 제1항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

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위 조건들에 따라 절차의 수순을 정리하면 아래 표와 같으니 이번 정기 주주총회에서 관련된 절차들을 확인하셔서 완벽한 주주총회를 준비하시기 바랍니다.😊

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